事关上市奖励，监管重拳出击！中介机构收费不能与结果挂钩，地方政府奖励要追回

8月16日，司法部公告称，其会同财政部、中国证监会起草了《国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定（征求意见稿）》（以下简称《规定》），现向社会公开征求意见，截止日为9月15日。

上述文件的“亮相”，在投行圈内引起一片哗然。该文件的核心看点在于，明确中介机构的收费不能与公司股票发行上市结果挂钩，同时强调不能通过获取上市奖励费等方式谋取不正当利益。

这是继去年11月财政部严禁会计师事务所以或有收费方式提供审计服务后，监管层把关注对象扩大到券商和律所，并统一规范，同时也针对行业特点对各类型中介机构提出特定的监管要求。

文件另一大看点在于，此次还对地方政府进行约束，要求地方政府不得以股票公开发行上市结果为条件，给予发行人或者中介机构奖励，否则要追回，地方政府相关责任人员也要受到相应处分。回顾过往，为招商引资和扩大上市资源，各地政府拿出“真金白银”支持本土企业上市或引进上市企业，对IPO不同阶段的企业提供补贴或奖励。如今，地方政府的“红包”招术或将失效。

8月16日，司法部发布《国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定（征求意见稿）》，引发市场关注。

在起草部门（司法部、财政部、中国证监会）看来，部分中介机构在为公司公开发行股票提供服务的过程中，存在收费与公司股票发行上市结果挂钩，诱发财务造假、欺诈发行等问题，有必要完善相关制度，规范相关收费行为。

《规定》明确了适用对象及范围，即证券公司、会计师事务所、律师事务所等机构（以下统称“中介机构”）为公司在中国境内公开发行股票提供服务进行收费等相关活动。

具体来看，对于证券公司，从事保荐业务可以按照工作进度分阶段收取服务费用，但是收费与否或者收费多少不得以股票公开发行上市结果作为条件；从事承销业务，应当符合国家和行业主管部门的规定，综合评估项目成本等因素收取服务费用。

对于会计师事务所执行审计业务，可以按照工作进度分阶段收取服务费用，但是收费与否或者收费多少不得以审计工作结果或者股票公开发行上市结果作为条件。

而对于律师事务所为公司公开发行股票提供服务，《规定》明确，应当由律师事务所统一收费，不得违反司法行政等部门关于律师服务收费的相关规定。

除规定相关主体的执业规范，《规定》还强调了中介机构及其从业人员收费的禁止性行为，分别有四项情形：

早在去年，监管层对中介机构的上市奖励费已有约束。2023年11月，财政部率先出手，严禁会计师事务所以“或有收费”方式提供审计服务。所谓“或有收费”为审计术语，通常表现为上市奖励费，以及根据审计意见类型、是否能够实现上市、能否实现发债等收取部分或全部审计费用。

有从事IPO领域的中介机构人士曾向券商中国记者表示，中介机构收取IPO“上市奖励”是行业普遍现象。据悉，对券商而言，IPO收入构成为保荐费+承销费；会计师事务所和律师事务所收取的则是固定费用。通常而言，IPO企业在成功上市后会给上述中介机构一笔“上市奖励”。（详见《财政部出手！IPO项目”上市奖励费”没了？业内这么看…》）

在监管层看来，上述“行业潜规则”的存在，影响中介机构的独立性，执业无法做到客观公正。

自前述财政部在2023年11月“出手”后，多地证监局对会计师事务所的“或有收费”问题进行处罚。次月深圳证监局对亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具警示函，理由为该所部分IPO项目存在“或有收费”或类似情形，如在审计业务约定书中约定出具募集资金的验资报告后由拟上市公司给予奖励或者补偿等。该罚单成为财政部新规后的首单会计师事务所被地方证监局处罚的案例。同月，北京证监局对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）也出具警示函，称个别IPO项目存在“或有收费”安排。

为了对中介机构行为进行约束，《规定》明确了监管措施和法律责任。

《规定》称，国务院证券监督管理、财政、司法行政等部门应当按照职责分工，依法对中介机构执业行为加强监管；必要时可以采取联合现场检查等措施，依法查处违法违规行为。

对于中介机构及其从业人员违反《规定》，依照有关法律规定给予处罚。有关法律没有规定的，由国务院证券监督管理、财政、司法行政、市场监督管理等部门按照职责分工责令改正，给予警告，没收违法所得。

情节严重或者拒不改正的，《规定》对中介机构或其从业人员处以违法所得1倍以上10倍以下罚款，没有违法所得或者违法所得不足10万元的，处以10万元以上100万元以下罚款；对中介机构直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以10万元以上100万元以下罚款，对从业人员违规的还会暂停其执行相关业务1个月至1年。

此外，《规定》对发行人也提出要求。据悉，发行人应当在依法申请公开发行股票所报送的招股说明书或者其他相关信息披露文件中，详细列明各类中介服务合同收费标准、金额、付费安排等信息。

如果发行人违反上述要求，由国务院证券监督管理机构责令改正，给予警告；情节严重或者拒不改正的，并处以10万元以上100万元以下罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以10万元以上100万元以下罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以10万元以上100万元以下罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以10万元以上100万元以下罚款。

值得一提的是，此次《规定》还对地方政府进行约束。近年来，为鼓励本土企业抢抓注册制机遇，加快上市步伐，各地方政府推出上市扶持政策，对成功上市的企业给予奖励或补贴，同时也对中介机构给予奖励。如今，地方政府的上市奖励措施可能将无以为继。

根据《规定》，地方各级人民政府不得以股票公开发行上市结果为条件，给予发行人或者中介机构奖励。

如果地方人民政府违反上述要求，给予发行人或者中介机构奖励的，应当予以追回，并由有关机关对负有责任的领导人员和直接责任人员依法给予处分。

曾有投行人士认为，为了鼓励企业上市，地方政府近年来推出的“组合拳”确实对企业发展起到重要助力作用，但也要遏制大干快上、带病闯关的冲动，避免上市跃进。A股长远健康发展离不开各地方政府的协同支持。

记者注意到，今年以来多地政府持续“砸钱”鼓励企业上市。比如某超一线城市的某行政区今年5月发布扶持办法，对于通过当地证监局辅导验收且已经被交易所受理申报的企业，按实际发生中介费用的50%，给予最高100万元的上市扶持；对于成功上市的，再给予最高350万元的上市奖励。对在科创板发行上市的企业，在申报扶持和上市奖励的基础上，经认定最高再给予一次性奖励100万元。

此外，对保荐机构、主办券商等上市服务企业引入的企业，如在两年内实现在境内外资本市场上市挂牌，经认定最高给予引入该企业的上市服务企业按相应企业获得奖励的10%予以奖励。

校对：赵燕