本文来源：时代商学院 作者：彭晨雨
来源|时代投研
作者|彭晨雨
编辑|李乾韬
【导语】
注册关卡壳超两年，北京通美晶体技术股份有限公司（下称“北京通美”）为何仍未如愿登陆A股市场？
时代投研注意到，北京通美在提交注册仅九天后，便收到了证监会的问询函。然而，两年时间过去了，时代投研并未在官方渠道中查询到任何有关该问询函的回复。
更为蹊跷的是，尽管北京通美在今年7月已经更新并提交了财报，但在上交所官网上却迟迟未见其更新后的财务数据，目前最新一版招股书数据仍停留在2021年。
12月17日，就上述种种疑问，时代投研向北京通美证券部邮箱（tmir@t**t.com）发函询问。12月18—20日，时代投研多次致电招股书披露的证券部联系电话（010-615***80），均无人接听。
【摘要】
北京通美注册进程始终悬而未决，或有两大原因：
1．核心业务受外贸政策影响。北京通美以砷化镓衬底、锗衬底等生产销售为核心业务，受镓、锗相关物项外贸政策变化影响，其未来生产经营或面临较大不确定性。
2．提交注册仅九天后因商业秘密纠纷遭证监会问询。由于涉嫌侵犯商业秘密，北京通美及其员工收到举报信，并在提交注册仅九天后收到了证监会的问询函。然而，至今官方渠道仍未能查询到相关回复。
【正文】
核心业务受外贸政策影响
上交所官网显示，北京通美于2022年8月1日提交注册，拟登陆科创板，但至今已超过两年，其仍未获注册批文。
招股书显示，北京通美系美国半导体晶圆制造商AXT公司的中国子公司，主要从事半导体材料的研发、生产和销售，主要产品包括砷化镓衬底、锗衬底等。
其中，砷化镓衬底、锗衬底的生产销售是北京通美的两大核心业务，2019—2021年（下称“报告期”），两者合计营收分别为2.48亿元、3.16亿元、3.45亿元，合计主营业务收入占比分别为53.66%、54.19%、40.39%。
报告期各期，北京通美的境外业务收入分别为2.80亿元、3.36亿元、4.19亿元，境外收入占比分别为60.65%、57.63%、48.83%。境外业务收入占比虽呈下降之势，但依然有近半数的营收来自出口业务。
显而易见，外贸政策一旦变化，直接会对北京通美的经营业绩造成较大影响。
例如，由于外贸政策的变化，2023年7月3日，美国半导体晶圆制造商AXT公司（北京通美控股股东）曾在其官网表示，其中国子公司（即北京通美）将立即着手申请许可证，以继续从中国出口镓和锗基板产品。
从供应端来看，镓、锗及其相关化合物被誉为“半导体工业的粮食”。根据美国地质调查局（USGS）数据，2022年，中国镓、锗储量占全球的比例分别约为68%、41%，产量端分别基本保持在90%、60%以上，短期内国外缺乏可替代的渠道。
招股书显示，2021年，北京通美前五大供应商全部来自于国内，合计占比约五成，主要采购内容为金属镓和锗锭。在新的外贸政策下，镓、锗类相关产品的原材料采购无疑也将受到影响，北京通美的生产经营环境或面临重大不确定性。
北京通美也曾在招股书中坦承，公司在主要原材料市场中的供应商相对较少，对部分关键原材料供应商存在一定的依赖，相关供应商可能无法保证向公司长期稳定地提供原材料，使得公司的生产经营受到影响，导致无法及时交付产品或减产，从而影响公司的收入和经营业绩。
2023年9月20日，AXT公司曾发布声明称，其中国子公司北京通美获得中国商务部授予的初步出口许可，可恢复向部分客户供应砷化镓和锗基板。
不过，不少市场人士仍认为，外部政策环境的变化，势必将影响到北京通美的经营情况和未来发展规划，北京通美要想推进其上市进程，则必须向监管机构说明其受外贸政策变动的影响程度，是否会造成其不符合上市规则的情形出现。
上交所官网显示，北京通美已于2024年7月更新并提交了财报，但目前在上交所官网仍查询不到，其业绩是否受外贸政策影响而大幅波动，还有待财报公开。
涉商业秘密纠纷遭证监会问询
除了核心业务受外贸政策影响，北京通美IPO停滞不前的另一大原因或是深陷侵犯商业秘密纠纷。
据《经济导报》报道，张某某2016年大学毕业后入职山东国晶新材料有限公司（下称“山东国晶”），岗位为研发员，负责山东国晶的研发工作，其间参与了PBN/PG复合加热器、PBN夹持杆等核心产品和工艺的开发工作。山东国晶在以上产品领域处于国内领先地位。
2018年10月，张某某以家庭原因离职；2019年5月，张某某入职北京通美，负责以上产品的开发工作，并帮助北京通美在短期内实现了产品生产和市场推广；2021年，北京通美进行股改，张某某入职不到两年，便获得了股权激励。
张某某系北京通美员工持股平台博宇恒业的13个合伙人之一，持有博宇恒业3.57%的股权。而博宇恒业持有北京通美63.71万股股份。也就是说，张某某间接持有北京通美2.28万股股份。
发布于2022年6月17日的第二轮问询函回复显示，北京通美的PBN/PG复合加热器制备技术，从2019年1月开始研发，3月进行试验，5月就生产出样品，用时仅为5个月。
山东国晶认为，上述涉密技术没有3～5年时间研究难以完成，但北京通美仅用几个月就做出来了，显然有悖常理。
2021年9月，山东国晶以北京通美及其员工张某某侵犯商业秘密为由，在禹城市公安局报案；2021年10月13日，禹城市公安局认为该案符合立案条件，进行立案侦查。
值得一提的是，从2022年1月获受理开始，在各版招股书中，北京通美对于侵犯商业秘密纠纷及被立案侦查的相关情况均只字未提。
直到第二轮问询函中，上交所要求北京通美说明是否存在侵犯其他机构商业秘密或专利等知识产权的情形及依据，北京通美才终于松口。
北京通美回复称，公司收到相关举报信，举报方认为发行人及涉事员工涉嫌侵犯其商业秘密。经公司自查后认为，公司核心技术均为自主研发，来源清晰，不存在侵犯举报方商业秘密等知识产权的情形。
北京通美还称，涉事员工在2019年5月入职时，公司并未许诺任何股权或者期权激励条款，其入职后也未授予其AXT公司的股票和期权。
有趣的是，北京通美仅仅表示未授予涉事员工AXT公司的股权，但并未言明是否授予涉事员工北京通美的股权。
2022年8月10日，在提交注册九天后，证监会发出问询函，首个问题便是要求北京通美说明商业秘密纠纷事项进展情况，北京通美及其子公司是否已被公安机关立案，是否构成单位犯罪，是否构成发行上市障碍。
但截至2024年12月19日，仍未在官方渠道查询到该问询函的回复，北京通美的商业秘密纠纷究竟进展如何，仍然是个谜。
科创板定位于服务科技创新企业，知识产权作为体现企业科技创新能力的重要组成部分，是IPO最为关键的审查环节之一，其权属是否清晰无争议自然成为了监管机构重点关注的问题，由此带来的专利权属纠纷成为了阻碍北京通美上市的核心因素之一。
（全文2683字）
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