港交所新规：独董任职不得超过九年

联交所收到来自市场各界共261份回应意见。所有建议均获过半数回应人士支持。经考虑回应人士的意见后，联交所将在作若干修改或澄清后采纳各项咨询建议。新规定将于2025年7月1日生效，适用于2025年7月1日或之后开始的财政年度的企业管治报告及年报，而有关超额任职及独董任期的上限规定将设上文所述过渡期。

具体来看，《企业管治守则》及相关《上市规则》条文的修订包括：

一是董事会效能方面：

董事会主席并非独立人士的情况下须指定一名首席独董的规定现改为自愿性质（新建议最佳常规），并加强与股东互动的披露。

董事每年均须完成有关特定主题的培训，其中初任董事须在首次获委任后18个月内完成至少24小时的培训。初任董事若具有其他交易所上市发行人董事经验，培训时数则可减至12小时（《上市规则》新规定）。

定期评核董事会表现，并披露董事会技能表。

对“超额任职”设上限，独董不得同时出任多于六家香港上市发行人的董事，并设三年过渡期（即须于2028年7月1日或之后首次举行的股东周年大会时符合规定）（《上市规则》新规定）。

二是董事会独立性方面：

发行人董事会不得有在任超过九年的独董（连任多年独董）（《上市规则》新规定），并将于延长至六年的过渡期内采取新的分阶段实施方法，如下：

三是多元化方面：

提名委员会须有不同性别的董事；每年检讨董事会多元化政策（提升至强制披露要求）；制定员工多元化政策。

四是风险管理和内部监控方面：

检讨有关系统（至少每年一次），并加强对检讨过程和结果的披露（提升至强制披露要求）。

五是资本管理方面：

加强对发行人股息政策和董事会股息决定的披露（新强制披露要求）。

据了解，在今年6月，联交所刊发《咨询文件》，就《企业管治守则》及相关《上市规则》条文的修订建议征询市场意见。

联交所指出，投资者视良好的企业管治为公司取得长期成功的重要基础，尤其是在市场不断变化向前以及充满竞争和不确定性的情况下。因此，联交所致力透过监管及市场教育来促进高水平的企业管治。

联交所在本次咨询总结中指出：“我们相信本文件所载的优化措施，能在推动香港作为国际金融中心的良好企业管治常规实践与兼顾上市发行人实际操作上关切的问题两者之间取得适当平衡。新措施反映我们持续关注如何提升董事会效能。我们的努力有助确保董事会能够拥有崭新且多元化的经验和观点，令发行人在应对已知和新出现的挑战及机遇时都能作出更好的决策。我们采取的分阶段实施方法可给予发行人更多灵活性和时间以适当的步伐达成相关的管治优化。”同时，联交所会继续透过其他渠道提升香港的企业管治标准，包括刊发指引材料以及举办网络研讨会和网上培训课程。

证券时报记者注意到，在本次咨询中，回应人士普遍支持联交所致力加强发行人企业管治常规。所有建议均获大部分回应人士支持。但对于委任首席独立非执行董事和独立非执行董事任期上限这两项建议，回应人士则有较多不同意见。

比如在独立非执行董事任期上限上，回应人士中，51%支持建议上限，49%反对。

支持建议的回应人士同意董事会独立性及定期更新成员组合都是良好企业管治的要素。他们认为董事会有序地更新成员组合，可在保留经验较丰富的董事与引入新观点之间取得健康的平衡，从而提升董事会整体效能，这样才能为股东带来最大的利益。部分回应人士认为，连任多年的独董曾参与之前的决策，加上其多年来与管理层及其他董事（甚至也可能与控股股东）建立了密切的关系，所以可能较难独立行事。

反对建议的回应人士表示独立性是一种思维，未必受独董任期长短影响。他们确认董事会更新成员的价值，但认为现时有关连任多年的独董的规定已足够，并指出某些司法权区（例如美国）并未对独董任期施加上限。

多名发行人对建议上限还提出了以下的疑虑：

1.董事需要时间熟悉发行人及其业务。对独董任期施加上限会令发行人失去来自连任多年的独董多年来累积所得的知识和经验。发行人（尤其是从事特专行业的发行人）在招聘合适的替任人选时可能会遇到困难，因为市场上合资格担任独立非执行董事的人选并不多；

2.连任多年的独董离任可能会影响董事会成员之间的互动。新接任者熟习职务前，其履行监管职能的能力可能不如经验丰富的独董。强制性董事委员会（大多数成员均为独董）的工作质素亦可能会因此而受影响；

3.将连任多年的独董调为非执行董事未必是理想的做法，因为增加董事会成员人数，行政成本会增加；

4.对于全部或大多数独董均已连任多年的发行人，建议上限对他们的影响会特别强烈，因为他们将要在短时间内更换多名独董。

对此，联交所表示，其注意到不少回应人士认同定期更新董事会成员组合的重要性和必要性。定期换入新的独董可达至董事会多元化和带来独立的观点，而这对达到有效的企业管治至关重要。新独董可提供新的见解，避免群体思维。

虽然联交所同意董事是否独立不能单凭其任期判断，联交所始终认为对任期设限是一项务实的措施，有助促进董事会更新成员组合，令董事会内有更多元化的观点。然而，我们亦明白发行人（尤其是全部或大多数独董均已连任多年的发行人）有理据地提出的在实行上及后勤配套方面的困难。

联交所方面在咨询总结中表示：“我们希望逐渐淘汰连任多年的独董的最终目的不变，但我们经修订的分阶段方法可给予发行人更多时间和灵活性，让发行人可在两轮董事任期内进行全面的继任规划，以有序地替换连任多年的独董，从而减低营运受阻的风险。值得注意的是，发行人可将九年任期届满后的连任多年的独董的身份转为非执行董事，或于其三年冷静期届满后再次委任已离职的连任多年的独董。”

香港交易所上市主管伍洁碹表示：“这次优化《企业管治守则》，反映香港交易所不断致力推动香港发行人的企业管治水平。各项新规定将可为发行人的董事会带来多元化的新观点，整体上加强董事会效能、独立性和多元性。非常感谢各持份者积极参与这次市场咨询，这些反馈有助我们制定更有效和有针对性的政策。我们相信，提供更长的实施时间表及对原来的方案作出修订后，将可平衡提升市场企业管治水平的需求，同时为发行人提供灵活性以逐步达至合规标准。重要的是，这些改进符合全球投资者对企业管治的更高期望，确保我们的市场保持国际竞争力和吸引力，支持香港资本市场的蓬勃发展。”

此外，香港交易所本次还发布了审阅发行人ESG披露常规情况。据介绍，联交所最近发表了有关发行人环境、社会及管治（ESG）披露常规情况的审阅结果，审阅旨在评估发行人遵守我们的ESG汇报框架的情况以及大型股发行人是否已准备好就新气候规定进行汇报。人工智能技术的运用让联交所可扩大其审阅范围，涵盖截至2024年6月30日香港交易所上市公司所有刊发的最新ESG报告，与对上一次审阅相比，经审阅报告的数量增长了522%。

主要审阅结果显示，所有层面（“B4：劳工准则”除外）的汇报率至少达91%。ESG管治披露质素普遍有所提升，发行人对其董事在监管及考虑ESG事宜上的参与提供了更多详情。大多数大型股发行人对即将生效的新气候规定已有一定了解，并已开始就若干新规定进行汇报（例如气候相关情景分析、范围温室气体排放量及量化环境目标）。