港交所“停牌退市”规则发威 休眠公司出手保壳要趁早

证券时报记者 罗曼

根据港交所网站提供的数据，截至7月底，今年港股除牌公司达到25家，其中主板21家、创业板（GEM）4家。此外，已获上市委员会批准的除牌公司有6家，还有高达79家上市公司处于长期停牌的休眠状态。

根据港交所快速除牌规则，主板连续停牌达18个月，创业板连续停牌达12个月，可直接取消公司的上市地位，随时刊发除牌通知。这意味着上述85家公司保壳的时间非常紧迫，需要在规定的时间内尽快复牌。

港交所7月31日公告显示，自8月5日上午9时起，中国支付通集团控股有限公司的上市地位将根据《GEM规则》第9.14A（1）条予以取消。资料显示，该公司自2023年7月2起暂停买卖，根据创业板停牌规则，停牌超过12个月，即公司未能在2024年7月2日或之前复牌，港交所可直接取消公司上市地位。

而该公司在被取消上市地位之前，总市值仅8523万港元，股价报0.036港元/股。值得一提的是，一旦公司遭到除牌，股东持有的股票顷刻间成为废纸，价值几乎为零。因为港股并不像美股市场那样，退市之后还可以到粉单市场继续交易。

港交所刊发的《有关首次公开招股申请、除牌和停牌公司的报告》显示，今年截至7月31日，除牌公司数目为25家，其中主动退市9家，按照规则被勒令退市的有16家。

仔细分析这25家除牌上市公司，有两个特征：一是市值较小；二是大部分属于消费行业，且无实质性经营业务，没有足够的业绩支撑其上市地位，有“养壳”之嫌。

对于长时间停牌带来的资源浪费以及“养壳”对港股声誉的损害，港交所的监管信号日趋严格。证券时报记者统计数据显示，自2018年《上市规则》修改除牌程序生效以来，勒令除牌的数量逐年激增，在过去5年（2019—2023年）合计除牌达到192家，是2011年至2018年期间被勒令除牌公司总数的8.7倍。

2024年伊始，港交所的除牌速度还在加快，港交所数据显示，截至7月31日，停牌超过3个月或以上的上市公司数目达到79家，另有6家公司已被上市委员会批准除牌。

而在这份长期停牌公司名单中，包括了碧桂园、中国恒大、力高地产、当代置业等，还有生物医药类明星公司诺辉健康，港股“FA第一股”华兴资本……其中华兴资本最后的“自救”期限日是在10月2日，诺辉健康则是9月27日。

这即意味着留给这些公司的时间不多了，他们必须按照港交所给出的复牌指引在规定的最后日期前提交相关资料，否则最终的结果则是退市一条路。

停牌公司如何避免退市？记者统计分析了常见的停牌原因：一是上市公司未能按时刊发业绩公告或审计师不能出具审计报告；二是上市公司没有足够的营运能力，而此两者经常互有关系。

香港德恒律师事务所合伙人刘匡尧向记者表示，长期停牌也会造成严重后果，包括上市公司或因此触发银行贷款协议中的提前还款条件，从而造成更大的流动性危机，大股东质押的股份贷款协议，也可能被触发提前还款和股份质押被执行导致实控人变化，小股东的股票不能交易套现，当然最严重的就是上市地位被取消，失去融资能力。

处理长期停牌的具体问题，刘匡尧则认为，必须针对性地解决停牌的底层因素。港交所会按上市公司实际情况，列出复牌条件，上市公司也应该在问题进一步恶化前尽快处理，问题拖延的时间越长，监管机构对上市公司的内控及管理层的诚信也会有更大忧虑。

比如上市公司未能按时刊发业绩公告或审计师不能出具审计报告，上市公司应尽可能刊发未经审计的业绩公告，尽早与审计师完成审计工作，出具审计报告，如果审计师未能出具没有保留意见的报告，也应尽早出具保留意见的报告，虽然保留意见的报告不足以让上市公司复牌，但好处是避免了港交所对上市公司的财务情况有更坏的设想，并且收窄问题范围，增加上市公司的财务信息透明度，增加取得外部融资的可能性。

若是违规交易导致的停牌，上市公司寻求复牌前，必须先使港交所确信其已解决或补救所有重大问题，包括解决审计师提出的任何审计问题，解决任何其他经由法证调查、传媒、市场评论或谣言或监管机构提出的重大不当行为的指控或发现等。相关工作应由上市公司的独立董事委员会去把关, 上市公司的管理层应全面配合。如果上市公司不完全配合, 将很大机会错过上述补救期限，港交所一般不会批准增加时间。

然而，记者在采访过程中发现，实际上有部分停牌上市公司并无动力复牌。这类公司市值偏小，且交易量非常差，而复牌所花的人力、物力和财力也是一笔不小的数目，加上现在港交所对“炒壳”的严厉打击，复牌意义不大，因此部分上市公司就坐等退市。

不过退市并不是一退了之，公司和管理层也有可能面临更严重的监管机构调查和小股东的申诉。刘匡尧称，虽然香港目前没有集体诉讼制度，但管理层依然有被起诉和被处罚风险，加上香港证监会已经开始与内地监管机构紧密合作，所以上市公司不应轻视停牌及除牌问题，应在问题出现前或一旦出现问题，立即着手处理。