6月3日,诺德股份发布公告称,公司及相关责任人高度重视《监管警示函》中指出的问题,并于前期公告中已作回复,同时公司将严格按照监管的要求落实整改措施。
5月31日,上交所对诺德股份及相关责任人予以监管警示。根据监管文件内容,上交所指出,诺德股份存在重大交易披露不及时以及多期定期报告财务信息披露不准确的违规行为。除多期定期报告财务信息披露不准确事项外,此次上交所的监管警示与吉林证监局4月30日下发的警示函内容大致相同。
专业人士表示,上交所的监管警示是对证监局警示函的补充,一般内容一致,时间接近。两者都属于监管措施范畴,在功能定位上可理解为具备指导性质,一般代表着上市公司存在违规情况,但情节不严重,主要针对一些内控的问题。
整体上看,诺德股份的信息披露违规行为非主观故意,是对相关规则理解不到位以及缺乏与监管层面有效前置沟通所导致,公司事后及时补救,影响有限。
首先是重大交易披露不及时。根据公司于2024年4月10日披露的《关于拟收购云财富期货有限公司90.2%股权的公告》显示,2024年2月6日,公司与上海旭诺资产管理有限公司(以下简称上海旭诺)签订《股权转让协议》,拟以4.55亿元收购云财富期货有限公司(以下简称标的公司)90.2%股权,并于2024年2月7日向上海旭诺支付8000万元定金。标的公司2022年度经审计净利润为-5,574.22万元,占公司2022年度经审计净利润的15.82%。公司未及时披露签署上述重大合同相关事项,迟至2024年4月10日才予以披露,相关信息披露不及时。
对于该项违规行为,公司曾在5月7日的问询函回复公告中表示,公司与交易对方于4月8日签署《补充协议》确定购买意向,同时尽调定金正式形成交易定金,并同日才进行了披露。
一般而言,行业收购流程的惯例是,先签署《股权转让意向协议》作为最终股权收购协议签署前的意向性协议,最终交易将在公司完成尽职调查并对尽调结果满意并履行相关决策等前置程序的前提下,以双方正式签订的股权转让协议为准。
从公司的答复中,不妨可以猜测,诺德股份是签署意向协议时误将条款敲定的过于详细,导致超出意向协议的约定范围并达到信披标准。
其次是多期定期报告财务信息披露不准确。2024年4月9日,公司披露2023年年度报告显示,公司将委托加工业务收入确认方法由总额法变更为净额法,公司对2023年一季报、2023年半年报、2023年三季报进行会计差错更正。其中,2023年一季报调减营业收入和营业成本4,833.14万元,占更正前营业收入的4.20%,占更正前营业成本的4.90%;2023年半年报调减营业收入和营业成本6,715.36万元,占更正前营业收入的3.00%,占更正前营业成本的3.43%;2023年三季报调减营业收入和营业成本22,245.75万元,占更正前营业收入的6.04%,占更正前营业成本的6.75%。同时,公司未单独以临时公告的方式及时披露会计差错更正后的财务信息及其他信息。经监管督促后,公司才于2024年4月18日披露关于前期会计差错更正的公告。
从公开市场案例上来看,一般其他公司由总额法变更为净额法是为了调控利润,而诺德股份会计更正前后营业收入和营业成本同增同减,并未影响至利润,对整体业绩披露影响有限。同时,公司及时在定期报告中说明了会计差错更正事项,但遗漏了以临时公告的形式提示,属于信息披露的流程缺失,而非内容缺失。
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