股票简称：中瑞股份 股票代码：301587
常州武进中瑞电子科技股份有限公司
（Changzhou Wujin Zhongrui Electronic Technology Co., Ltd.）
（武进国家高新技术产业开发区镜湖路 11 号、11-1 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书
保荐人（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
常州武进中瑞电子科技股份有限公司 上市公告书
特别提示
常州武进中瑞电子科技股份有限公司（以下简称“中瑞股份”、“本公司”、
“公司”或“发行人”）股票将于 2024 年 4 月 8 日在深圳证券交易所创业板市
场上市。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面
临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露
的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司提醒投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市
后存在跌破发行价的可能，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒
作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发
行价格。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书相同。如本上市公告书中合计数与各加数直接相
加之和在尾数上存在差异，系由于四舍五入所致。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承
担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市
的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%。
（二）流通股数量较少
本次发行后，公司总股本为147,328,040股，其中无限售条件的流通股数量为
较少，存在流动性不足的风险。
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（三）发行市盈率与同行业平均水平存在差异
本次发行价格为21.73元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位
数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全
国社会保障基金、基本养老保险基金、企业年金基金和职业年金基金、符合《保
险资金运用管理办法》等规定的保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加
权平均数孰低值。
根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指
引》
（2023年），中瑞股份所属行业为“金属制品业（C33）”。截至2024年3月19日
（T-4日），中证指数有限公司发布的“C33 金属制品业”最近一个月平均静态市
盈率为23.61倍，请投资者决策时参考。
截至2024年3月19日（T-4日），可比A股上市公司的市盈率水平情况如下：
T-4 日收盘价 2022 年扣非 2022 年扣 2022 年扣 2022 年扣
证券代码 证券简称 （2024 年 3 月 前 EPS（元/ 非后 EPS 非前市盈 非后市盈
平均值 26.29 30.29
资料来源：WIND 数据，截至 2024 年 3 月 19 日（T-4 日）
注 1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；
注 2：2022 年扣非前/后 EPS=2022 年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4 日总股本。
注 3：在计算可比公司 2022 年对应的静态市盈率平均值时，因震裕科技静态市盈率异常于科达利、金
杨股份，故在计算时作为极值剔除。
本次发行价格 21.73 元/股对应的发行人 2022 年扣除非经常性损益前后孰低
的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为 18.79 倍，低于中证指数有限公司
发布的行业最近一个月平均静态市盈率 23.61 倍，亦低于同行业可比上市公司
荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性
作出投资。
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（四）融资融券风险
股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、
市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧
标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，
不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带
来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要
全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动
性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或
买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
（五）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险
投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后存在跌破
发行价的可能，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机
构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
三、特别风险提示
本公司提醒投资者认真阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”章节，
并特别注意下列事项：
（一）创新风险
公司主要从事锂电池精密安全结构件产品的研发、生产和销售，主要产品为
锂电池组合盖帽。经过多年研发和制造经验积累，公司持续保持自主创新能力，
不断提高产品研发及结构设计能力，以最大程度确保公司产品的功能参数、技术
指标能够满足客户差异化、定制化的应用需求。锂电新能源行业快速发展，新能
源汽车、电动工具、消费电子、储能等终端市场对锂电池的性能要求日益提高，
锂电池新技术不断涌现，客户对电池安全结构件的要求也将相应提升，如果公司
的产品研发和创新方向无法满足下游客户的应用需求，公司将面临创新成果转化
未达到预期、研发创新投入未实现预期效益的风险，从而对公司的创新能力、市
场竞争力、盈利能力产生不利影响。
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（二）产品技术迭代的风险
公司所处的锂电池产业链近年来技术更新迭代较快，下游锂电池的产品规格、
型号品类较多，终端新能源汽车行业属于新兴产业，处于持续的技术革新及优化
阶段。锂电池安全结构件产品具有品质要求高、产品种类多、不同型号单独研发
的特点，公司需建立高效的产品研发体系，根据客户需求持续进行个性化的产品
开发。公司产品应用的圆柱电池国内市场装机量小于方形电池，若未来圆柱电池
在新能源汽车市场的装机量持续下降，或者公司不能紧跟行业发展趋势，无法持
续提升研发实力及时高效满足客户需求，则可能面临产品不被客户接受、技术被
市场淘汰的风险。
（三）产业政策变化风险
受益于国家新能源汽车产业政策的推动，2009 年以来，我国新能源汽车产
业整体发展较快，带动锂电池产业及上游产业链同步快速发展。随着国家新能源
汽车补贴的逐渐退坡，新能源汽车市场由政策驱动向市场驱动转变，根据四部委
联合印发的《关于 2022 年新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，2022 年
新能源汽车购置补贴政策于 2022 年 12 月 31 日终止。补贴政策的终止短期内对
终端市场的销售、产业链生态的重塑可能会产生影响，进而对锂电池产业链企业
的产品销售和经营业绩造成影响。
（四）市场需求波动风险
新能源汽车产业的发展仍处于初期阶段，新能源汽车产销量在汽车行业总体
占比相对较低，购买成本、续航能力、充电时间、配套充电设施等因素可能对新
能源汽车产业的发展形成一定制约。未来期间，新能源汽车产业发展可能面临产
品性能未达用户需求、配套充电及储能设备难以普及、成本压力引致销售价格过
高等情形，将导致新能源汽车的市场需求出现较大波动，可能影响公司下游锂电
池客户的销售规模，从而导致公司营业收入下降、坏账准备增加，对公司的生产
经营造成不利影响。
（五）客户集中度较高的风险
报告期内，公司聚焦圆柱锂电池行业优质客户，公司对前五大客户的销售金
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额占公司当期主营业务收入的比重分别为 75.62%、78.97%、85.26%和 88.51%，
占比较高。公司主要客户系国内外具有较强实力的圆柱锂电池企业，如果未来相
关客户的经营状况或市场竞争环境发生重大不利变化，或者未来公司的竞争优势
未能持续，导致主要客户对公司产品的采购量减少。如果未来公司不能持续满足
LG 新能源等主要客户的产品创新、质量稳定等需求，导致公司对主要客户的供
应份额下降，将会对公司的经营业绩造成不利影响。
（六）产品毛利率波动风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 32.28%、34.20%、35.78%和 34.83%，
毛利率的增长主要是由于公司技术附加值较高的 21#动力型锂电池组合盖帽销售
占比逐渐上升所致。随着动力锂电池市场规模的迅速增长，在新能源汽车、电动
两轮车、电动工具等应用领域普及率的提升，成熟的锂电池产品承受降低成本的
压力，并向上游锂电池结构件供应商传导，致使公司成熟型号的锂电池组合盖帽
销售单价相应下调。若未来市场竞争加剧使得公司产品售价发生不利变化，或者
主要原材料价格上升导致公司产品成本增长，或者部分产品因生产工艺复杂、生
产设备未及时改进导致成本较高，公司毛利率存在下降的风险。公司对不同客户
的销售毛利率存在一定差异，未来若客户结构发生变动，毛利率较低的客户收入
占比上升将导致公司整体毛利率下降。
（七）应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 10,752.31 万元、16,724.33 万
元、
产经营和业务发展有关，符合锂电池产业链回款周期较长的特点。如果未来公司
主要应收账款客户经营状况发生不利变化，将导致公司的应收账款不能及时收回，
进而对公司的经营业绩造成不利影响。
（八）存货跌价的风险
公司存货主要分为原材料、在产品、库存商品、发出商品和周转材料，报告
期各期末，公司存货的账面价值分别为 4,544.50 万元、7,581.29 万元、9,663.92
万元和 11,047.13 万元，占各年末流动资产的比例分别为 13.93%、16.74%和 21.22%
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和 22.91%。公司主要实行“以销定产”的生产模式，为保证产品交付的及时性，
也会根据预计的客户需求进行备货。如果公司产量预计出现偏差，导致原材料、
产成品的备货数量超过客户的实际需求，或存货因管理不善发生毁损，亦或下游
产品市场价格发生下跌，均可能产生存货跌价或滞销的风险，进而对公司未来的
经营业绩造成不利影响。
（九）产品结构单一的风险
报告期内，公司产品以动力型锂电池组合盖帽为主，销售收入占各期主营业
务收入的比例分别为 93.00%、96.32%、96.05%和 96.02%，销售收入占比较高，
公司产品作为动力锂电池安全结构件，终端主要应用于新能源汽车、电动工具、
电动两轮车、储能等市场。公司的核心技术主要体现为圆柱锂电池安全结构件的
研发、设计和制造等环节，动力型组合盖帽产品应用于圆柱锂电池，技术路线和
产品结构较为单一。目前，圆柱锂电池的整体装机量与市场占比最高的方形锂电
池相比仍有一定差距，如果未来新能源汽车动力锂电池的技术路线发生重大变化，
或者公司未能及时完成新产品的研发和市场布局，将对公司的经营业绩产生不利
影响。
（十）客户依赖的风险
报告期内，公司来自 LG 新能源的销售收入占比较高，报告期各期占公司营
业收入比例分别为 38.04%、47.50%、62.87%和 70.37%，公司对 LG 新能源的销
售收入占比超过 50%。LG 新能源系国际锂电池龙头企业，公司的锂电池组合盖
帽产品通过配套 LG 新能源的圆柱锂电池，最终主要应用于特斯拉新能源汽车，
随着特斯拉新能源汽车在全球范围内的畅销，公司对 LG 新能源的销售金额亦逐
年上升。若特斯拉减少对 LG 新能源的锂电池需求，或者 LG 新能源减少对公司
锂电池安全结构件产品的需求，将导致公司的营业收入下降。对于成熟产品，LG
新能源会与公司协商调整采购价格，如果 LG 新能源对公司产品采购量的增加不
能覆盖价格下降的不利影响，将会对公司的经营业绩造成不利影响。
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第二节 股票上市情况
一、股票上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《首次公开发行股票注册管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2023 年修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承
销业务指引第 1 号——股票上市公告书内容与格式》而编制，旨在向投资者提供
有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。
（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会
“证监许可〔2023〕2070 号”文注册同意，具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次发行股票发行结束前，你公司如发生重大事项，
应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经深圳证券交易所《关于常州武进中瑞电子科技股份有限公司人民币普通股
股票在创业板上市的通知》
（深证上〔2024〕256 号）同意，本公司发行的人民币
普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“中瑞股份”，股票代码
“301587”；其中，本次首次公开发行中的 28,983,898 股无限售条件流通股股票
将于 2024 年 4 月 8 日起上市交易。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
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（二）上市时间：2024 年 4 月 8 日
（三）证券简称：中瑞股份
（四）证券代码：301587
（五）本次公开发行后的总股本：147,328,040 股
（六）本次公开发行的股票数量：36,832,010 股，均为新股，无老股转让
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：28,983,898 股
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：118,344,142 股
（九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售
安排：
本次发行最终战略配售数量为 6,286,239 股，约占本次发行数量的 17.07%，
战略配售对象为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专
项资产管理计划（以下简称“中瑞电子员工资管计划”）和具有长期投资意愿的
大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业（以下简称
，上述战略配售对象获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本
“中保投基金”）
次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售
的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：
详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之
“（一）股东股份锁定的承诺”。
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：
详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之
“（一）股东股份锁定的承诺”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排：
本次发行最终采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配
售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持
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有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行
（以下简称“网下发行”）相结合的方式进行。
本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开
发行的股票在深交所上市之日起即可流通。网下发行部分采用比例限售方式，网
下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人
首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份
无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售
期为 6 个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。本次发
行中网下比例限售 6 个月的股份数量为 1,561,873 股，占网下发行总量的 10.01%，
占本次公开发行股票总量的 4.24%。
（十三）公司股份可上市交易日期
本次发行后
可上市交易日期
项目 股东名称/姓名 持股数量
持股比例 （非交易日顺延）
（万股）
杨学新 7,387.5000 50.14% 2027 年 4 月 8 日
中小基金 650.1888 4.41% 2025 年 4 月 8 日
瑞进投资 352.2710 2.39% 2025 年 4 月 8 日
瑞中投资 322.9790 2.19% 2025 年 4 月 8 日
中和春生 281.2500 1.91% 2025 年 4 月 8 日
张翊洲 242.8856 1.65% 2025 年 4 月 8 日
杨颖梅 234.3750 1.59% 2025 年 4 月 8 日
首次公开 万向一二三 214.5554 1.46% 2025 年 4 月 8 日
发行前已 瑞杨投资 188.2760 1.28% 2025 年 4 月 8 日
发行股份 溧阳红土 187.5000 1.27% 2025 年 4 月 8 日
英飞正奇 158.9825 1.08% 2025 年 4 月 8 日
英飞善实 119.2369 0.81% 2025 年 4 月 8 日
英飞吉林 95.3895 0.65% 2025 年 4 月 8 日
深创投 93.7500 0.64% 2025 年 4 月 8 日
李洪 80.9618 0.55% 2025 年 4 月 8 日
佳银瑞禾 79.4913 0.54% 2025 年 4 月 8 日
沈建新 79.4913 0.54% 2025 年 4 月 8 日
常州武进中瑞电子科技股份有限公司 上市公告书
本次发行后
可上市交易日期
项目 股东名称/姓名 持股数量
持股比例 （非交易日顺延）
（万股）
创熠南方 53.6388 0.36% 2025 年 4 月 8 日
清源启势 53.6388 0.36% 2025 年 4 月 8 日
清源知本 50.0000 0.34% 2025 年 4 月 8 日
正奇投资 43.7500 0.30% 2025 年 4 月 8 日
常州科教城 39.7456 0.27% 2025 年 4 月 8 日
融浩达 23.8474 0.16% 2025 年 4 月 8 日
郑晓明 15.8983 0.11% 2025 年 4 月 8 日
小计 11,049.6030 75.00% -
中国保险投资基金（有
限合伙）
首次公开
华泰中瑞电子家园 1 号
发行战略
员工战略配售集合资产 306.4887 2.08% 2025 年 4 月 8 日
配售股份
管理计划
小计 628.6239 4.27% -
网下发行无限售股份 1,403.4898 9.53% 2024 年 4 月 8 日
首次公开
发行网上 网下发行限售股份 156.1873 1.06% 2024 年 10 月 8 日
网下发行 网上发行股份 1,494.9000 10.15% 2024 年 4 月 8 日
股份
小计 3,054.5771 20.73% -
合计 14,732.8040 100.00% -
注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐人：华泰联合证券有限责任公司
三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
公司根据自身情况，选择使用《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023
年修订）》第 2.1.2 条第（一）项所规定的上市标准“最近两年净利润均为正，且
累计净利润不低于 5,000 万元”。
发行人 2021 年和 2022 年的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损
益前后孰低）分别为 13,276.72 万元、17,034.74 万元，符合最近两年净利润均为
正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元的财务指标。
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第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
中文名称 常州武进中瑞电子科技股份有限公司
英文名称 Changzhou Wujin Zhongrui Electronic Technology Co., Ltd.
发行前注册资本 11,049.603 万元
法定代表人 杨学新
有限公司成立日期 2001 年 5 月 31 日
股份公司成立日期 2018 年 8 月 14 日
公司住所 武进国家高新技术产业开发区镜湖路 11 号、11-1 号
热敏电阻、非标准电阻测试仪器、冲压件、锂电池结构件的
研发、制造、销售；锂电池研发、销售；锂电池自动化设备
的研发、制造、销售；模具加工、制造、销售；自营和代理
经营范围
各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止
进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 圆柱锂电池精密安全结构件的研发、制造及销售
根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引（2023
所属行业
年）》
，发行人属于“C33 金属制品业”
联系电话 0519-88867701
传真号码 0519-86193758
互联网地址 http://www.zrelectron.com
电子邮箱 ir@zrelectron.com
信息披露和投资者关系部
董事会办公室
门
董事会秘书、信息披露和投
曹燕
资者关系的负责人
联系电话 0519-88867701
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票或债券的
情况
截至本上市公告书签署日，公司未有发行在外的债券。本次发行前，公司董
事、监事、高级管理人员情况及持有公司股票情况如下：
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直接持股数量 合计持股数量 占发行前总股 持有债
序号 姓名 职务 任期起止日期 间接持股数量
（万股） （万股） 本持股比例 券情况
通过瑞进投资间接持有
接持有 129.8853 万股
通过瑞进投资间接持有
间接持有 2.8906 万股
合计 - 7,387.5000 369.8073 7,757.3073 70.20% -
注：间接持股数量=主体持有公司股份数量×持有中间主体股权比例。
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上表披露有关人员持有股票自上市之日起的锁定期、对所持股份自愿锁定的
承诺、本次上市股份的其他锁定安排请详见本上市公告书之“第八节 重要承诺
事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）股东股份锁定的承诺”。
截至本上市公告书签署日，除上述已披露的情况外，本公司董事、监事、高
级管理人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。
截至本上市公告书签署日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事、高
级管理人员不存在持有本公司债券的情况。
三、控股股东、实际控制人的基本情况
（一）控股股东、实际控制人的基本情况
公司的控股股东及实际控制人为杨学新。截至本上市公告书签署日，杨学新
直接持有公司 7,387.50 万股股份，持股比例 66.86%；通过持股平台瑞进投资、
瑞中投资间接持有公司 284.05 万股股份，持股比例 2.57%；合计持有公司 7,671.55
万股股份，持股比例 69.43%。
截至本上市公告书签署日，控股股东及实际控制人的基本情况如下：
杨学新，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 3 月出生，研究生学
历。1989 年 9 月至 1993 年 7 月，就读于北京航空航天大学机械制造工程专业；
年 10 月，任兴勤（常州）电子有限公司设备科长；2003 年 7 月至 2006 年 7 月，
任兴勤（常州）电子有限公司副总工程师；2001 年 5 月至 2008 年 3 月，任中瑞
有限总工程师、监事；2008 年 3 月至 2018 年 6 月，任中瑞有限执行董事兼总经
理。2018 年 7 月至今，任中瑞电子董事长、总经理。
报告期内，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。
（二）本次发行后上市前控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
本次发行后上市前，控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：
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四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划、员工
持股计划具体情况
（一）股权激励实施情况
为吸引和留住核心骨干人员，调动员工积极性，有效的将股东利益、公司利
益和员工个人利益结合在一起，2017 年 12 月，公司通过瑞进投资、瑞中投资和
瑞杨投资三个员工持股平台对公司员工实施股权激励。
截至本上市公告书签署日，公司上述员工持股平台的合伙人均为公司的在职
员工，具体情况如下：
出资额 间接持股数量
序号 姓名 合伙人类型 平台份额
（万元） （万股）
常州武进中瑞电子科技股份有限公司 上市公告书
出资额 间接持股数量
序号 姓名 合伙人类型 平台份额
（万元） （万股）
常州武进中瑞电子科技股份有限公司 上市公告书
出资额 间接持股数量
序号 姓名 合伙人类型 平台份额
（万元） （万股）
总计 1,828.00 100.00% 352.27
出资额 间接持股数量
序号 姓名 合伙人类型 平台份额
（万元） （万股）
常州武进中瑞电子科技股份有限公司 上市公告书
出资额 间接持股数量
序号 姓名 合伙人类型 平台份额
（万元） （万股）
合计 1,676.00 100.00% 322.98
出资额 间接持股数量
序号 姓名 合伙人类型 平台份额
（万元） （万股）
常州武进中瑞电子科技股份有限公司 上市公告书
出资额 间接持股数量
序号 姓名 合伙人类型 平台份额
（万元） （万股）
常州武进中瑞电子科技股份有限公司 上市公告书
出资额 间接持股数量
序号 姓名 合伙人类型 平台份额
（万元） （万股）
合计 977.00 100.00% 188.28
（二）员工持股平台持有公司股份的限售安排
瑞进投资、瑞中投资和瑞杨投资已就其持有发行人股份的锁定事宜作出如下
承诺：“自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人/本单
位直接和间接持有的公司首发前股份，也不由公司回购该部分股份。”
五、本次发行前后的股本结构变动情况
公司本次发行前后股东持股情况如下：
本次发行前 本次发行后 限售期限
股东名称 持股数 持股数 （自上市
持股比例 持股比例 之日起）
（万股） （万股）
一、限售流通股
杨学新 7,387.5000 66.8576% 7,387.5000 50.1432% 36 个月
中小基金 650.1888 5.8843% 650.1888 4.4132% 12 个月
瑞进投资 352.2710 3.1881% 352.2710 2.3911% 12 个月
瑞中投资 322.9790 2.9230% 322.9790 2.1922% 12 个月
中和春生 281.2500 2.5453% 281.2500 1.9090% 12 个月
张翊洲 242.8856 2.1981% 242.8856 1.6486% 12 个月
杨颖梅 234.3750 2.1211% 234.3750 1.5908% 12 个月
万向一二三 214.5554 1.9417% 214.5554 1.4563% 12 个月
瑞杨投资 188.2760 1.7039% 188.2760 1.2779% 12 个月
溧阳红土 187.5000 1.6969% 187.5000 1.2727% 12 个月
英飞正奇 158.9825 1.4388% 158.9825 1.0791% 12 个月
英飞善实 119.2369 1.0791% 119.2369 0.8093% 12 个月
英飞吉林 95.3895 0.8633% 95.3895 0.6475% 12 个月
深创投 93.7500 0.8484% 93.7500 0.6363% 12 个月
李洪 80.9618 0.7327% 80.9618 0.5495% 12 个月
佳银瑞禾 79.4913 0.7194% 79.4913 0.5396% 12 个月
沈建新 79.4913 0.7194% 79.4913 0.5396% 12 个月
南京创熠 53.6388 0.4854% 53.6388 0.3641% 12 个月
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清源启势 53.6388 0.4854% 53.6388 0.3641% 12 个月
清源知本 50.0000 0.4525% 50.0000 0.3394% 12 个月
正奇投资 43.7500 0.3959% 43.7500 0.2970% 12 个月
常州科教城 39.7456 0.3597% 39.7456 0.2698% 12 个月
融浩达 23.8474 0.2158% 23.8474 0.1619% 12 个月
郑晓明 15.8983 0.1439% 15.8983 0.1079% 12 个月
中国保险投资基金
- - 322.1352 2.1865% 12 个月
（有限合伙）
华泰中瑞电子家园 1
号员工战略配售集合 - - 306.4887 2.0803% 12 个月
资产管理计划
网下发行限售股份 - - 156.1873 1.0601% 6 个月
小计 11,049.6030 100.0000% 11,834.4142 80.3270% -
二、非限售流通股
网下发行无限售股份 - - 1,403.4898 9.5263% -
网上发行股份 - - 1,494.9000 10.1467% -
小计 - - 2,898.3898 19.6730% -
合计 11,049.6030 100.0000% 14,732.8040 100.0000% -
注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
发行人股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股份的情况。
六、本次发行后上市前公司前 10 名股东持股情况
本次发行后上市前股东总数为 35,246 户，本次发行后，公司持股数量前十
名的股东情况如下：
限售期限
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
（自上市之日起）
中瑞电子员工资
管计划
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限售期限
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
（自上市之日起）
合计 103,146,287 70.0112 -
注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
七、本次发行战略配售情况
（一）本次战略配售的总体安排
本次发行价格为 21.73 元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位
数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以
下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保
险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金
基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资
金”）和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数的孰低值，故保荐人相关
子公司华泰创新投资有限公司无需参与本次发行的战略配售。
根据最终确定的发行价格，本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与
核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划和具有长期投资意愿的大
型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业组成，即中瑞
电子员工资管计划和中保投基金组成。本次发行战略配售结果如下：
参与战略配售 获配股数 获配金额 限售期
序号 类型
的投资者名称 （股） （元） （月）
发行人的高级管理人员
中瑞电子员工 与核心员工参与本次战
资管计划 略配售设立的专项资产
管理计划
具有长期投资意愿的大
型保险公司或者其下属
企业、国家级大型投资
基金或者其下属企业
合计 6,286,239 136,599,973.47 -
本次发行初始战略配售数量 7,366,402 股，占发行数量的 20.00%。根据最终
确定的发行价格，最终战略配售数量为 6,286,239 股，约占本次发行数量的 17.07%。
本次发行初始战略配售数量与最终战略配售数量的差额 1,080,163 股回拨至网下
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发行。
（二）发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划参与战略配售情
况
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计
划为华泰中瑞电子家园 1 号创业板员工持股集合资产管理计划。
根据最终确定的发行价格，上述专项资产管理计划最终战略配售股份数量为
体情况如下：
具体名称：华泰中瑞电子家园 1 号创业板员工持股集合资产管理计划；
设立时间：2024 年 1 月 25 日；
募集资金规模：6,660.00 万元；
认购资金规模：6,660.00 万元；
管理人：华泰证券（上海）资产管理有限公司；
实际支配主体：华泰证券（上海）资产管理有限公司。实际支配主体非发行
人高级管理人员；
实际参与人姓名、职务及份额持有比例如下：
认购金额上限 资管计划份额 高级管理人员/
序号 姓名 职务
（万元） 持有比例 核心员工
副总经理、董事会秘
书、法务部经理
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认购金额上限 资管计划份额 高级管理人员/
序号 姓名 职务
（万元） 持有比例 核心员工
合计 6,660.00 100.00% -
注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
中瑞电子员工资管计划承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公
开发行并上市之日起 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日
起开始计算。
限售期届满后，中瑞电子员工资管计划对获配股份的减持适用中国证监会和
深交所关于股份减持的有关规定。
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第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行数量为 3,683.2010 万股（占发行后总股本的 25.00%），本次发行全
部为新股，无老股转让。
二、发行价格
发行价格为 21.73 元/股。
三、每股面值
每股面值为 1.00 元/股。
四、发行市盈率
本次发行价格为 21.73 元/股，此价格对应的市盈率为：
（1）14.10 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（2）13.08 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（3）18.79 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
（4）17.44 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）
五、发行市净率
本次发行市净率为 1.70 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算，
其中，发行后每股净资产按 2023 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益
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加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
六、发行方式及认购情况
本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的投资者
询价配售与网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会
公众投资者定价发行相结合的方式进行。
本次发行初始战略配售数量为 7,366,402 股，占本次发行数量的 20.00%。根
据最终确定的发行价格，本次发行的参与战略配售的投资者为发行人的高级管理
人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划和其他参与战略配
售的投资者，即中瑞电子员工资管计划和中保投基金。本次发行最终战略配售数
量为 6,286,239 股，约占本次发行总量的 17.07%。初始战略配售数量与最终战略
配售数量的差额 1,080,163 股将回拨至网下发行。战略配售回拨后、网上网下回
拨机制启动前，网下初始发行数量为 21,706,271 股，约占扣除最终战略配售数量
后本次发行数量的 71.06%；网上初始发行数量为 8,839,500 股，约占扣除最终战
略配售数量后本次发行数量的 28.94%。
根据《常州武进中瑞电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 6,564.24023 倍，
超过 100 倍，发行人和保荐人（主承销商）决定启动回拨机制，对网下、网上发
行的规模进行调节，将扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票数量的 20.00%
（向上取整至 500 股的整数倍，即 6,109,500 股）由网下回拨至网上。
回拨机制启动后，网下最终发行数量为为 15,596,771 股，占扣除最终战略配
售数量后本次发行数量的 51.06%，网上最终发行数量为为 14,949,000 股，占扣
除最终战略配售数量后本次发行数量的 48.94%。回拨后本次网上发行中签率为
根据《常州武进中瑞电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购 14,823,427 股，认购的金额为
网下投资者缴款认购 15,596,771 股，认购的金额为 338,917,833.83 元，网下无投
资者放弃认购。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐人（主承销
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商）包销，保荐人（主承销商）包销股份的数量为 125,573 股，包销金额为
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为人民币 80,035.96 万元，扣除不含税发行费用人民
币 8,309.12 万元，实际募集资金净额为人民币 71,726.83 万元。天健会计师事务
所（特殊普通合伙）已于 2024 年 3 月 29 日对本公司首次公开发行股票的资金到
位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2024〕15-2 号）。
八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次发行费用总额为 8,309.12 万元，具体明细如下：
项目 不含税金额（万元）
保荐费用 188.68
承销费用 5,933.80
审计及验资费用 1,074.53
律师费用 676.60
用于本次发行的信息披露费用 381.89
发行手续费用及其他 53.62
合计 8,309.12
注 1：以上发行费用均为不含增值税金额；
注 2：各项费用合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成；
注 3：发行费用中包含本次发行的印花税。税基为扣除印花税前的募集资金净额,税率为
本次每股发行费用为 2.26 元（每股发行费用=发行费用总额/本次新股发行
股数）。
九、发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额
本次募集资金净额为 71,726.83 万元，发行前公司股东未转让股份。
十、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 12.75 元/股（按 2023 年 6 月 30 日经审计的归属
于母公司所有者权益加本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
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十一、发行后每股收益
本次发行后每股收益为 1.25 元（按 2022 年经审计的归属于母公司股东净利
润除以本次发行后总股本计算）。
十二、超额配售选择权
本次发行未使用超额配售选择权。
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第五节 财务会计信息
天健会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，对公司截至 2020 年 12
月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日的合并及
母公司资产负债表，2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月的合并及
母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相
关财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审（2023）
股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”进行了详细披露，投资者欲了
解详细情况，请阅读刊登在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的招股说明
书，本上市公告书不再披露。
公司经审计财务报表的审计截止日为 2023 年 6 月 30 日。天健会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司 2023 年 12 月 31 日的资产负债表、2023 年度的利润表、
现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》
（天健审〔2024〕
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年全年财务报表进行了审
计并出具了标准无保留意见的《审计报告》
（天健审〔2024〕15-17 号），2024 年
殊普通合伙）审计的 2023 年度财务报告。本公司完整的《审计报告》请参见本
上市公告书附件，请投资者注意投资风险。公司上市后不再另行披露 2023 年年
度报告，敬请投资者注意。
一、2023 年度主要财务数据及财务指标
公司 2022 年度和 2023 年度主要财务数据和财务指标对比情况如下：
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 变动比例
流动资产（万元） 50,906.84 45,546.13 11.77%
流动负债（万元） 26,287.27 31,725.42 -17.14%
总资产（万元） 157,926.86 149,408.93 5.70%
资产负债率（%） 22.35% 27.60% -5.26%
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归属于母公司所有者权益（万
元）
归属于母公司股东的每股净资
产（元/股）
项目 2023 年度 2022 年度 变动比例
营业收入（万元） 68,685.28 76,376.09 -10.07%
营业利润（万元） 15,120.24 20,048.09 -24.58%
利润总额（万元） 15,136.10 19,986.39 -24.27%
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.23 1.66 -25.90%
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 11.78% 18.62% -6.84%
扣除非经常性损益后的加权净
资产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净额
（万元）
每股经营活动产生的现金流量
净额（元）
注：资产负债率、净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报
告期比上年同期增减为两期数的差值。
不存在差异，现金流量表的差异主要如下：
单位：万元
项目 差异数
（审计数） （审阅数）
经营活动产生的现金流量净额 26,657.75 26,622.81 34.94
投资活动产生的现金流量净额 -19,684.56 -19,663.68 -20.87
汇率变动对现金及现金等价物的影响 123.50 137.57 -14.07
审计报告调整汇率变动对往来款项现金流的影响，使得汇率变动对现金及现
金等价物的影响科目发生变动，同时影响经营活动产生的现金流。审计报告根据
票据用途对票据保证金款项性质进行调整，同时影响经营活动和投资活动产生的
现金流。上述调整对现金流量表相关科目的金额变动影响较小。
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二、2023 年度主要经营及变化情况
（一）资产负债表主要数据及指标变化情况
单位：万元
变动幅度在 30%以上的
项目 2023.12.31 2022.12.31 变动比例
原因
流动资产：
公司经营活动产生的现
货币资金 16,395.13 8,776.23 86.81%
金流量净流入
公司期末银行承兑汇票
应收票据 4,403.61 6,599.22 -33.27%
余额下降
应收账款 13,030.46 11,268.08 15.64% -
公司期末银行承兑汇票
应收款项融资 4,970.40 7,935.16 -37.36%
余额下降
预付款项 415.24 469.77 -11.61% -
其他应收款 267.24 278.95 -4.20% -
存货 10,991.81 9,663.92 13.74% -
其他流动资产 432.96 554.79 -21.96% -
流动资产合计 50,906.84 45,546.13 11.77% -
固定资产 74,273.36 75,035.81 -1.02% -
在建工程 22,954.82 18,131.24 26.60% -
使用权资产 124.08 160.16 -22.53% -
无形资产 7,188.94 7,264.76 -1.04% -
长期待摊费用 46.22 79.72 -42.03% 网站服务费等摊销
递延所得税资产 860.56 1,819.57 -52.71% 期末可抵扣亏损减少
其他非流动资产 1,572.04 1,371.54 14.62% -
非流动资产合计 107,020.01 103,862.80 3.04% -
资产总计 157,926.86 149,408.93 5.70% -
流动负债：
短期借款 101.12 5,005.98 -97.98% 公司偿还短期借款
应付票据 8,462.02 8,096.04 4.52% -
应付账款 15,011.83 16,585.18 -9.49% -
合同负债 400.09 119.66 234.35% 期末货款余额增加
应付职工薪酬 1,261.74 1,684.14 -25.08% -
应交税费 558.71 111.82 399.65% 应交增值税余额增加
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期末债权转让款余额增
其他应付款 244.82 15.56 1473.72%
加
一年内到期的非 一年内到期的长期借款
流动负债 余额增加
其他流动负债 9.71 12.59 -22.88% -
流动负债合计 26,287.27 31,725.42 -17.14% -
非流动负债：
长期借款 160.13 1,001.07 -84.00% 偿还长期借款
科目重分类至一年内到
租赁负债 - 72.12 -100.00%
期的非流动负债
递延收益 1,483.80 1,664.06 -10.83% -
递延所得税负债 7,361.70 6,781.23 8.56% -
非流动负债合计 9,005.63 9,518.48 -5.39% -
负债合计 35,292.90 41,243.90 -14.43% -
股东权益：
股本 11,049.60 11,049.60 - -
资本公积 49,433.58 48,561.27 1.80% -
公司依据当年净利润情
盈余公积 5,787.23 4,427.56 30.71%
况计提盈余公积
未分配利润 56,363.55 44,126.59 27.73% -
所有者权益合计 122,633.96 108,165.03 13.38% -
负债和所有者权
益总计
（二）利润表主要数据及指标变化情况
单位：万元
变动幅度在 30%以上的
项目 2023 年度 2022 年度 变动比例
原因
营业收入 68,685.28 76,376.09 -10.07% -
营业成本 43,058.62 45,698.34 -5.78% -
税金及附加 636.39 686.94 -7.36% -
销售费用 963.55 1,094.15 -11.94% -
管理费用 4,444.75 4,669.73 -4.82% -
研发费用 5,637.97 5,221.87 7.97% -
公司利息收入增加且利
财务费用 -508.68 140.74 -461.43%
息支出减少
加：其他收益 1,384.83 1,047.65 32.19% 受增值税加计抵减影响
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投资收益（损失以
-16.67 -61.71 -72.98% 债务重组损益增加
“-”号填列）
信用减值损失（损 期末应收账款余额增加
-53.78 555.83 -109.68%
失以“-”号填列） 导致坏账损失增加
资产减值损失（损
-649.30 -408.16 59.08% 存货跌价损失增加
失以“-”号填列）
资产处置收益（损
失以“-”号填列）
营业利润 15,120.24 20,048.09 -24.58% -
非流动资产毁损报废利
加：营业外收入 17.96 1.97 809.91%
得增加
非流动资产毁损报废损
减：营业外支出 2.10 63.68 -96.70%
失减少
利润总额 15,136.10 19,986.39 -24.27% -
减：所得税费用 1,539.48 1,634.38 -5.81% -
净利润 13,596.62 18,352.01 -25.91% -
（三）现金流量表主要数据及指标变化情况
单位：万元
变动幅度在 30%以上的
项目 2023 年度 2022 年度 变动比例
原因
经营活动现金流量净额 26,657.75 30,056.30 -11.31% -
投资活动现金流量净额 -19,684.56 -24,370.49 -19.23% -
公司取得借款收到的现
筹资活动现金流量净额 -5,899.82 -3,266.43 80.62%
金减少
三、2024 年 1-3 月业绩预计情况
根据管理层初步测算，2024 年 1-3 月公司经营业绩预计情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年 1-3 月 变动幅度
营业收入 17,600-19,600 17,517.81 0.47%-11.89%
归属于母公司股东的净利润 3,360-3,790 3,339.69 0.61%-13.48%
扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润
公司 2024 年 1-3 月营业收入预计为 17,600 万元至 19,600 万元，较上年同期
增长 0.47%至 11.89%；归属于母公司股东的净利润为 3,360 万元至 3,790 万元，
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较上年同期增长 0.61%至 13.48%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润为 3,190 万元至 3,620 万元，较上年同期增长 0.69%至 14.26%。
上述 2024 年 1-3 月的业绩情况系公司初步预计数据，不构成公司的盈利预
测或业绩承诺。
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第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等有关规定，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐
人和存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有
较大影响的重要事项，具体如下：
（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销
售方式等未发生重大变化。
（三）本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的
重要合同。
（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说
明书中披露的重大关联交易。
（五）本公司未进行重大投资。
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
（七）本公司住所未发生变更。
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）本公司未召开其他董事会、监事会或股东大会。
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项未
发生重大变化。
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第七节 上市保荐人及其意见
一、保荐人对本次股票上市的推荐意见
保荐人华泰联合证券有限责任公司认为常州武进中瑞电子科技股份有限公
司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《首
次公开发行股票注册管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年
修订）》等法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，发行人股票
具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券有限责任公司愿意保荐发行人
的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
二、保荐人基本情况
保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：江禹
住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇
B7 栋 401
联系电话：025-83387749
传真：025-83387711
保荐代表人：姚黎、卞建光
项目协办人：熊浪
项目组其他成员：庄晨、刘昌霆、许娟
联 系 人：姚黎、卞建光
电 话：025-83387749
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》，华泰联合证券
有限责任公司作为发行人常州武进中瑞电子科技股份有限公司的保荐人将对发
行人股票上市后当年剩余时间以及其后3个完整会计年度进行持续督导，由保荐
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代表人姚黎、卞建光提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下：
姚黎：华泰联合证券投资银行业务线总监，曾担任测绘股份 IPO 项目、恒尚
节能 IPO 项目、晶升股份 IPO 项目保荐代表人，曾负责或参与多伦科技 IPO、精
研科技 IPO、江海股份非公开发行股票等项目。
卞建光：华泰联合证券投资银行业务线董事总经理，作为保荐代表人负责迪
威尔、南京聚隆、龙宇燃油、华昌化工首次公开发行股票并上市工作，长电科技、
大港股份、鸿达兴业、苏宁环球非公开发行股票工作，参与和组织中国北车、联
络互动等多家企业的改制上市工作。
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第八节 重要承诺事项
一、相关承诺事项
（一）股东股份锁定的承诺
（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
和间接持有的公司首发前股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价
（若发生除权除息等事项的，该发行价作相应调整），或者上市后 6 个月期末（至
锁定期限自动延长 6 个月。
（3）本人在担任董事、高级管理人员职务期间，将向公司申报所持有的公
司股份及其变动情况；在公司股票上市之日起一年内不转让本人持有的公司股份；
在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；本
人作为公司董事、高级管理人员在离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。
（4）本人及本人关联人如存在占用上市公司资金、要求公司违法违规提供
担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司
股份，并授权公司董事会办理股份锁定手续。
（5）本人在公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政
处罚以及因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被移送公安
机关等决定作出之日起至公司股票终止上市或恢复上市前，不减持本人所持有的
公司的股份。
（6）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。若本人未履
行上述承诺，所得的收入归公司所有；如果因本人未履行上述承诺事项给公司或
者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期限事项另有特别规定，
本人将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
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（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
和间接持有的公司首发前股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）若本人未履行上述承诺，所得的收入归公司所有；如果因本人未履行
上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者
依法承担赔偿责任。
如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期限事项另有特别规定，
本人将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
（1）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人/本
单位直接和间接持有的公司首发前股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）若本人/本单位未履行上述承诺，所得的收入归公司所有；如果因本人
/本单位未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人/本单位将
向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期限事项另有特别规定，
本人/本单位将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
（二）本次公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
（1）本人将严格遵守本人关于所持公司股票锁定期限的有关承诺。
（2）本人作为公司控股股东，对公司未来发展充满信心，锁定期满后在一
定时间内将继续长期持有公司股份，如单位锁定期满后拟减持公司股份，将通过
法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行：① 自本人股份锁定期满
后两年内减持的，减持价格不低于发行价格，若公司股票期间有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项的，减持价格将进行除权除息相应调整；② 自
本人股份锁定期满后两年内减持的，两年内转让的公司股份数量合计不超过本人
减持前所持有的公司股份数量的 50%。如根据本人作出的其他公开承诺需延长股
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份锁定期的，上述期限相应顺延；③ 若本人在公司上市后持有公司 5%以上股份，
则本人将在减持公司股票前按照证监会和交易所的规定提前予以公告；④ 本人
在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数
的百分之一。
（3）若本人在 6 个月内减持过公司股票，通过证券公司、基金管理公司定
向资产管理等方式购买的公司股票 6 个月内不减持。
（4）如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定，
按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
（5）如因本人未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，本人
将向发行单位或其投资者依法予以赔偿；若本人因未履行相关承诺而取得不当收
益的，则该等收益全部归公司所有。
（1）本单位将严格遵守本人关于所持公司股票锁定期限的有关承诺。
（2）本单位作为公司股东，对公司未来发展充满信心，锁定期满后在一定
时间内将继续长期持有公司股份，如本单位在锁定期满后拟减持公司股份，将通
过法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行：① 自本单位所持股份
锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格的 50%。若公司股票期间有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，减持价格将进行除权除息
相应调整；② 若本单位在公司上市后持有公司 5%以上股份，自股份锁定期满后
一年内减持的，减持股份总数可达本单位合计所持公司股份总数的 100%。如根
据本单位作出的其他公开承诺需延长股份锁定期的，上述期限相应顺延；③ 若
本单位在公司上市后持有 5%以上股份，则本单位将在减持公司股票前按照证监
会和交易所的规定提前予以公告；④ 本单位在三个月内通过证券交易所集中竞
价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的百分之一。
（3）若单位在 6 个月内减持过公司股票，通过证券公司、基金管理公司定
向资产管理等方式购买的公司股票 6 个月内不减持。
（4）如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定，
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按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
（5）如因本单位未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，本
单位将向公司或其投资者依法予以赔偿；若本单位因未履行相关承诺而取得不当
收益的，则该等收益全部归公司所有。
（三）发行人上市后三年内稳定股价的预案和承诺
公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内，如公司股票连续 20 个交
易日收盘价（如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行
除权、除息的，须按照有关规定作相应调整，下同）低于公司最近一期经审计的
每股净资产值（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启动稳定股价措
施。
（1）公司回购
① 公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司股份回购规则》等
相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
② 公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求
外，还应符合下列各项要求：
a、公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集
资金的总额；
b、公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。
③ 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超
过公司最近一期经审计的每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事
宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。
（2）公司控股股东、实际控制人增持
① 下列任一条件发生时，公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司
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收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：
a、公司回购股份方案实施期限届满之日后的 10 个交易日的收盘价低于公司
最近一期经审计的每股净资产值；
b、公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。
② 公司控股股东、实际控制人承诺单次增持公司股份数量不超过公司总股
本的 2%。
（3）董事、高级管理人员增持
① 下列任一条件发生时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、
高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提
下，对公司股票进行增持：
a、公司控股股东、实际控制人增持股份方案实施期限届满之日后的 10 个交
易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产值；
b、公司控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启
动条件再次被触发。
② 有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货
币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和的 30%。公司全体董事、
高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。
③ 在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连
续 20 个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产值，则公司应依
照本预案的规定，依次开展公司回购、公司控股股东、实际控制人增持及董事、
高级管理人员增持工作。
④ 公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将促使该新聘
任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。
（1）公司回购
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① 公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做
出回购股份的决议。
② 公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、
回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。
③ 公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在
履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。
④ 公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，
并依法注销或转让所回购的股份，办理工商变更登记手续。
（2）公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持
① 公司董事会应在上述公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员
增持启动条件触发之日起 2 个交易日内做出增持公告。
② 公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员应在增持公告做出之
日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。
（1）公司回购
自发行人公告稳定股价方案之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定
股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
① 公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股
净资产；
② 继续回购公司股份将导致公司不符合上市条件；
③ 继续增持股票将导致控股股东及/或董事及/或高级管理人员需要履行要
约收购义务且其未计划实施要约收购。
（2）控股股东、实际控制人增持
自发行人控股股东稳定股价方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为
控股股东就本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的控股股东稳定
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股价方案终止执行：
① 发行人股票连续 10 个交易日的收盘价均高于发行人最近一期经审计的
每股净资产；
② 继续回购或增持发行人股份将导致发行人不符合上市条件；
③ 继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划
实施要约收购。
（3）董事、高级管理人员增持
自发行人非独立董事、高级管理人员稳定股价方案公告之日起，若出现以下
任一情形，则视为其就本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳
定股价方案终止执行：
① 公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股
净资产；
② 继续回购或增持公司股份将导致公司不符合上市条件；
③ 继续增持股票将导致发行人非独立董事及高级管理人员需要履行要约收
购义务且其未计划实施要约收购。
（1）发行人的约束措施
若发行人违反上市后三年内稳定股价的承诺，则：
① 公司将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明
未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
② 公司将停止发放负有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员的薪
酬（如有）或津贴（如有）及股东分红（如有），直至公司按本预案的规定采取
相应的稳定股价措施并实施完毕；
③ 公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、
发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司按本预案的规定采取
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相应的稳定股价措施并实施完毕；
④ 如因相关法律、法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司
在一定时期内无法履行回购义务的，公司可免于前述约束措施，但亦应积极采取
其他措施稳定股价。
（2）控股股东、实际控制人的约束措施
若控股股东、实际控制人违反上市后三年内稳定股价的承诺，则：
① 本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明
未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
② 本人将在前述事项发生之日起十个交易日内，停止在公司领取股东分红
（如有），直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时止。
（3）非独立董事、高级管理人员的约束措施
若发行人非独立董事、高级管理人员违反上市后三年内稳定股价的承诺，则：
① 本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明
未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
② 本人将在前述事项发生之日起十个交易日内，停止在公司领取薪酬（如
有）或津贴（如有）及股东分红（如有），直至本人按上述预案的规定采取相应
的稳定股价措施并实施完毕时止。
（四）对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺
发行人及实际控制人杨学新就中瑞电子拟申请首次公开发行股票并上市所
涉及的相关事项，承诺如下：
市的，本公司/本人将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份买
回程序，买回发行人本次公开发行的全部新股。
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中遭受损失的，本公司/本人将在证券监管机构或司法机关认定赔偿责任后依法
赔偿投资者损失。
（五）本次公开发行摊薄即期回报的措施及承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发（2014）
（国办发（2013）110 号）要求，为降低本次发行摊薄即期回报的影响，
作的意见》
公司将采取如下措施以填补因本次发行被摊薄的股东回报：
（1）保证募集资金规范、有效使用，实现项目预期效益
本次发行募集资金到账后，公司董事会将开设募集资金专项账户，并与开户
银行、保荐人签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公司
将严格遵守资金管理制度和《募集资金管理制度》的规定，在进行募集资金项目
投资时，履行资金支出审批手续；明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、
审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。
（2）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本
为达到募投项目的预期回报率，公司将加强内部运营控制，完善投资决策程
序，设计合理的资金使用方案，努力提高资金的使用效率。其次，公司将持续改
进生产流程，建立现代化及信息化的管理方式，通过对采购、生产、销售等环节
的质量控制，提高资产运营效率。同时，公司将建立相应机制，确保公司各项制
度的严格执行，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束，达到降低公司运营
成本的目标。
（3）保证募投项目实施效果，加快募投项目投资进度
公司已充分做好了募投项目前期的可行性分析工作，对募投项目所涉及行业
进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平以及公司自身原
材料、产能等基本情况，最终拟定了项目规划。本次发行募集资金到账后，公司
将按计划确保募投项目建设进度，加快推进募投项目实施，争取募投项目早日投
产并实现预期效益。
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（4）完善利润分配政策
公司详细规定了利润分配原则、利润分配形式、现金分红的条件、利润分配
的比例和期间间隔、利润分配方案的制定和决策机制、利润分配方案的实施、利
润分配政策的修订程序。公司优先采用现金分红进行利润分配，且公司每三年以
现金方式累计分配的利润不低于合并口径该三年实现的年均可供分配利润的
（5）其他方式
公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及
要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益
保护的各项制度并予以实施。
上述各项措施为公司为本次发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次
发行摊薄即期回报风险的措施，不代表公司对未来利润做出的保证。
为保障关于首次公开发行股票填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实
履行，作为公司的控股股东、实际控制人，本人现承诺如下：
（1）本人不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。
（2）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害发行人利益。
（3）本人将对职务消费行为进行约束。
（4）本人不会动用发行人资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（5）本人将在职责和权限范围内，全力促使发行人董事会或者薪酬与考核
委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩，并对发行人董
事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（6）如果发行人拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使
发行人拟公布的股权激励行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩，并
对发行人董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
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（7）本人将严格履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何
有关填补回报措施的承诺，确保发行人填补回报措施能够得到切实履行。如果本
人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，
并同意中国证监会、证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施
或自律监管措施；给发行人或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。
（1）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害发行人利益。
（2）本人将对职务消费行为进行约束。
（3）本人不会动用发行人资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人将在职责和权限范围内，全力促使发行人董事会或者薪酬与考核
委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩，并对发行人董
事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（5）如果发行人拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使
发行人拟公布的股权激励行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩，并
对发行人董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（6）本人将严格履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何
有关填补回报措施的承诺，确保发行人填补回报措施能够得到切实履行。如果本
人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，
并同意中国证监会、证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施
或自律监管措施；给发行人或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。
（六）关于利润分配政策的承诺
公司拟申请首次公开发行股票并在创业板上市，为维护公众投资者的利益，
公司特就利润分配事项承诺如下：
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公司首次公开发行股票前的滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股
比例共同享有。
根据上市后适用的《公司章程（草案）》，公司有关利润分配的主要规定如下：
（1）利润分配原则：公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公
司资金需求以及持续发展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，
保持利润分配政策的连续性和稳定性；
（2）利润分配方式：公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合
或者法律、法规允许的其他方式分配利润；
在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。公司分
配现金股利，以人民币计价和支付。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项；
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年
利润分配方案。
（3）现金利润分配的期间间隔、条件及最低比例：在符合现金利润分配条
件情况下，公司原则上每年进行一次现金利润分配；在有条件的情况下，公司可
以进行中期现金利润分配。
当公司当年可供分配利润为正数，且无重大投资计划或重大现金支付发生时，
公司每三年以现金形式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供分配利润
的 30%。
重大投资计划或重大现金支付指以下情形之一：
① 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 5,000 万元。
② 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
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超过公司最近一期经审计总资产的 5%，且超过 5,000 万元。
③ 公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。
（4）利润分配股票股利的条件及最低比例：在满足现金股利分配的条件下，
若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理
的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（5）利润分配需履行的决策程序：进行利润分配时，公司董事会应当先制
定分配预案；公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会
进行审议。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未
进行现金利润分配的原因以及未用于现金利润分配的资金留存公司的用途，并由
公司独立董事对此发表相关的独立意见。
（6）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分
红政策：
① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（7）利润分配政策的变更：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展
的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整
的议案由董事会制定并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事
会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审
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议后提交股东大会以特别决议审议，公司应安排网络投票等方式为社会公众股东
参加股东大会提供便利，充分反映股东的要求和意愿。
（七）关于信息披露及依法承担赔偿责任的承诺
若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因本公司首次
公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，
在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于
本公司首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该
期间内银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
若本公司首次公开发行的股票上市流通后，因本公司首次公开发行股票并上
市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导
致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在
该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 10
个交易日内召开董事会并提议尽快召开股东大会，并将按照董事会、股东大会审
议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低
于发行价格加上自首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行活期存款
利息。如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将根据除
权除息情况进行相应调整。
本公司同时承诺，公司招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，公司对招股说明书及其他信息披露资料所载内容之真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本公司首次公开发行股票并上市
的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。有权获
得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责
事由按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔
偿案件的若干规定》
（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律
法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
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若发行人在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因发行人首次
公开发行股票并在创业板上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、
实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认
定后，本人将督促发行人就首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资
者进行退款。若发行人首次公开发行的股票上市流通后，因发行人首次公开发行
股票并在创业板上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质
影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，
本人将督促发行人依法回购其首次公开发行股票时发行的全部新股。
本人同时承诺，发行人招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，本人对招股说明书及其他信息披露资料所载内容之真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如发行人首次公开发行股票并在创
业板上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分
和免责事由按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的
民事赔偿案件的若干规定》
（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，如相
关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
若本人违反上述承诺，在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内，暂停在发
行人处领取津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人直接或间接持有的发行
人股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的回购或赔偿措施并实施完毕
时为止。
发行人招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，本人对招股说明书及其他信息披露资料所载内容之真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。如发行人首次公开发行股票并在创业板上市的招
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股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿
的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按
照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件
的若干规定》
（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相
应修订，则按届时有效的法律法规执行。
若本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开
就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉；并在违反上述赔偿
措施发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取津贴（如有）及股东分红（如
有），同时本人持有的发行人股份（如有）不得转让，直至本人按上述承诺采取
相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
（八）未履行承诺事项的约束措施
（1）若《招股说明书》及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投
资者的损失。
（2）若本公司违反在首次公开发行上市时作出的任何公开承诺，本公司将
在股东大会及公司章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，
并向全体股东及其它公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者
造成损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继
续履行，本公司将继续履行该等承诺。
（1）若《招股说明书》及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资
者的损失。
（2）若本人违反在发行人首次公开发行上市时作出的任何公开承诺，本人
将在股东大会及公司章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原
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因，并向全体股东及其它公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投
资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可
继续履行，本人将继续履行该等承诺。
（1）若《招股说明书》及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资
者的损失。
（2）若本人违反在发行人首次公开发行上市时作出的任何公开承诺，本人
将在股东大会及发行人的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具
体原因，并向全体股东及其它公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项
给投资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺
仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。
本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
若本单位/本人违反在公司首次公开发行上市时作出的任何公开承诺，本单
位/本人将在股东大会及公司章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的
具体原因，并向全体股东及其它公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事
项给投资者造成损失的，本单位/本人将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违
反的承诺仍可继续履行，本单位/本人将继续履行该等承诺。
（九）关于股东信息披露的专项承诺
公司就股东信息披露相关事项作出如下承诺：
一、直接或间接持有本公司股份的主体均具备法律、法规规定的股东资格，
不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。
二、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接
或间接持有本公司股份或其他权益的情形。
三、本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情况。
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四、本公司若违反上述承诺，将承担相应的法律责任。
（十）中介机构关于申报文件的承诺
华泰联合证券系公司首次公开发行股票并上市的保荐人（主承销商），现承
诺如下：若华泰联合证券为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
北京国枫律师事务所系公司首次公开发行股票并上市的律师事务所，现承诺
如下：本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整，无虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投
资者损失。
天健所系公司首次公开发行股票并上市的审计机构、验资机构和验资复核机
构，现承诺如下：因我们为常州武进中瑞电子科技股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
联合中和土地房地产资产评估有限公司系公司首次公开发行股票并上市的
资产评估机构，现承诺如下：本机构为发行人本次发行制作、出具的文件真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若因本机构为发行人本
次发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成
损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。
二、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人、保荐人承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其
他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
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三、中介机构核查意见
（一）保荐人华泰联合证券有限责任公司对上述承诺的核查意见
经核查，保荐人华泰联合证券认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董
事、监事及高级管理人员出具的相关承诺已经按相关法律法规、中国证监会有关
规定、《上市规则》及深交所其他业务规则的相关要求对信息披露违规、稳定股
价措施及股份锁定、减持意向等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进
一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、实际控制人、董事、监事及高级
管理人员所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。
（二）发行人律师北京国枫律师事务所对上述承诺的核查意见
经核查，发行人律师认为：发行人及相关主体已就本次发行涉及的有关事项
作出了相应的承诺，主要承诺包含了相应的约束措施，包括但不限于：关于股份
锁定及减持意向的承诺及其约束措施、关于股价稳定措施的承诺及其约束措施、
关于信息披露不存在重大瑕疵的承诺及其约束措施等。本次发行涉及的上述承诺
事项及其约束措施，已由相关承诺主体签署，内容合法、有效，符合有关法律、
法规。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《常州武进中瑞电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市之上市公告书》之盖章页）
常州武进中瑞电子科技股份有限公司
年 月 日
常州武进中瑞电子科技股份有限公司 上市公告书
（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司关于《常州武进中瑞电子科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
查阅本公司招股说明书全文。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市
的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%。
（二）流通股数量较少
本次发行后，公司总股本为147,328,040股，其中无限售条件的流通股数量为
较少，存在流动性不足的风险。
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（三）发行市盈率与同行业平均水平存在差异
本次发行价格为21.73元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位
数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全
国社会保障基金、基本养老保险基金、企业年金基金和职业年金基金、符合《保
险资金运用管理办法》等规定的保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加
权平均数孰低值。
根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指
引》
（2023年），中瑞股份所属行业为“金属制品业（C33）”。截至2024年3月19日
（T-4日），中证指数有限公司发布的“C33 金属制品业”最近一个月平均静态市
盈率为23.61倍，请投资者决策时参考。
截至2024年3月19日（T-4日），可比A股上市公司的市盈率水平情况如下：
T-4 日收盘价 2022 年扣非 2022 年扣 2022 年扣 2022 年扣
证券代码 证券简称 （2024 年 3 月 前 EPS（元/ 非后 EPS 非前市盈 非后市盈
平均值 26.29 30.29
资料来源：WIND 数据，截至 2024 年 3 月 19 日（T-4 日）
注 1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；
注 2：2022 年扣非前/后 EPS=2022 年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4 日总股本。
注 3：在计算可比公司 2022 年对应的静态市盈率平均值时，因震裕科技静态市盈率异常于科达利、金
杨股份，故在计算时作为极值剔除。
本次发行价格 21.73 元/股对应的发行人 2022 年扣除非经常性损益前后孰低
的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为 18.79 倍，低于中证指数有限公司
发布的行业最近一个月平均静态市盈率 23.61 倍，亦低于同行业可比上市公司
荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性
作出投资。
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（四）融资融券风险
股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、
市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧
标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，
不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带
来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要
全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动
性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或
买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
（五）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险
投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后存在跌破
发行价的可能，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机
构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
三、特别风险提示
本公司提醒投资者认真阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”章节，
并特别注意下列事项：
（一）创新风险
公司主要从事锂电池精密安全结构件产品的研发、生产和销售，主要产品为
锂电池组合盖帽。经过多年研发和制造经验积累，公司持续保持自主创新能力，
不断提高产品研发及结构设计能力，以最大程度确保公司产品的功能参数、技术
指标能够满足客户差异化、定制化的应用需求。锂电新能源行业快速发展，新能
源汽车、电动工具、消费电子、储能等终端市场对锂电池的性能要求日益提高，
锂电池新技术不断涌现，客户对电池安全结构件的要求也将相应提升，如果公司
的产品研发和创新方向无法满足下游客户的应用需求，公司将面临创新成果转化
未达到预期、研发创新投入未实现预期效益的风险，从而对公司的创新能力、市
场竞争力、盈利能力产生不利影响。
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（二）产品技术迭代的风险
公司所处的锂电池产业链近年来技术更新迭代较快，下游锂电池的产品规格、
型号品类较多，终端新能源汽车行业属于新兴产业，处于持续的技术革新及优化
阶段。锂电池安全结构件产品具有品质要求高、产品种类多、不同型号单独研发
的特点，公司需建立高效的产品研发体系，根据客户需求持续进行个性化的产品
开发。公司产品应用的圆柱电池国内市场装机量小于方形电池，若未来圆柱电池
在新能源汽车市场的装机量持续下降，或者公司不能紧跟行业发展趋势，无法持
续提升研发实力及时高效满足客户需求，则可能面临产品不被客户接受、技术被
市场淘汰的风险。
（三）产业政策变化风险
受益于国家新能源汽车产业政策的推动，2009 年以来，我国新能源汽车产
业整体发展较快，带动锂电池产业及上游产业链同步快速发展。随着国家新能源
汽车补贴的逐渐退坡，新能源汽车市场由政策驱动向市场驱动转变，根据四部委
联合印发的《关于 2022 年新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，2022 年
新能源汽车购置补贴政策于 2022 年 12 月 31 日终止。补贴政策的终止短期内对
终端市场的销售、产业链生态的重塑可能会产生影响，进而对锂电池产业链企业
的产品销售和经营业绩造成影响。
（四）市场需求波动风险
新能源汽车产业的发展仍处于初期阶段，新能源汽车产销量在汽车行业总体
占比相对较低，购买成本、续航能力、充电时间、配套充电设施等因素可能对新
能源汽车产业的发展形成一定制约。未来期间，新能源汽车产业发展可能面临产
品性能未达用户需求、配套充电及储能设备难以普及、成本压力引致销售价格过
高等情形，将导致新能源汽车的市场需求出现较大波动，可能影响公司下游锂电
池客户的销售规模，从而导致公司营业收入下降、坏账准备增加，对公司的生产
经营造成不利影响。
（五）客户集中度较高的风险
报告期内，公司聚焦圆柱锂电池行业优质客户，公司对前五大客户的销售金
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额占公司当期主营业务收入的比重分别为 75.62%、78.97%、85.26%和 88.51%，
占比较高。公司主要客户系国内外具有较强实力的圆柱锂电池企业，如果未来相
关客户的经营状况或市场竞争环境发生重大不利变化，或者未来公司的竞争优势
未能持续，导致主要客户对公司产品的采购量减少。如果未来公司不能持续满足
LG 新能源等主要客户的产品创新、质量稳定等需求，导致公司对主要客户的供
应份额下降，将会对公司的经营业绩造成不利影响。
（六）产品毛利率波动风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 32.28%、34.20%、35.78%和 34.83%，
毛利率的增长主要是由于公司技术附加值较高的 21#动力型锂电池组合盖帽销售
占比逐渐上升所致。随着动力锂电池市场规模的迅速增长，在新能源汽车、电动
两轮车、电动工具等应用领域普及率的提升，成熟的锂电池产品承受降低成本的
压力，并向上游锂电池结构件供应商传导，致使公司成熟型号的锂电池组合盖帽
销售单价相应下调。若未来市场竞争加剧使得公司产品售价发生不利变化，或者
主要原材料价格上升导致公司产品成本增长，或者部分产品因生产工艺复杂、生
产设备未及时改进导致成本较高，公司毛利率存在下降的风险。公司对不同客户
的销售毛利率存在一定差异，未来若客户结构发生变动，毛利率较低的客户收入
占比上升将导致公司整体毛利率下降。
（七）应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 10,752.31 万元、16,724.33 万
元、
产经营和业务发展有关，符合锂电池产业链回款周期较长的特点。如果未来公司
主要应收账款客户经营状况发生不利变化，将导致公司的应收账款不能及时收回，
进而对公司的经营业绩造成不利影响。
（八）存货跌价的风险
公司存货主要分为原材料、在产品、库存商品、发出商品和周转材料，报告
期各期末，公司存货的账面价值分别为 4,544.50 万元、7,581.29 万元、9,663.92
万元和 11,047.13 万元，占各年末流动资产的比例分别为 13.93%、16.74%和 21.22%
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和 22.91%。公司主要实行“以销定产”的生产模式，为保证产品交付的及时性，
也会根据预计的客户需求进行备货。如果公司产量预计出现偏差，导致原材料、
产成品的备货数量超过客户的实际需求，或存货因管理不善发生毁损，亦或下游
产品市场价格发生下跌，均可能产生存货跌价或滞销的风险，进而对公司未来的
经营业绩造成不利影响。
（九）产品结构单一的风险
报告期内，公司产品以动力型锂电池组合盖帽为主，销售收入占各期主营业
务收入的比例分别为 93.00%、96.32%、96.05%和 96.02%，销售收入占比较高，
公司产品作为动力锂电池安全结构件，终端主要应用于新能源汽车、电动工具、
电动两轮车、储能等市场。公司的核心技术主要体现为圆柱锂电池安全结构件的
研发、设计和制造等环节，动力型组合盖帽产品应用于圆柱锂电池，技术路线和
产品结构较为单一。目前，圆柱锂电池的整体装机量与市场占比最高的方形锂电
池相比仍有一定差距，如果未来新能源汽车动力锂电池的技术路线发生重大变化，
或者公司未能及时完成新产品的研发和市场布局，将对公司的经营业绩产生不利
影响。
（十）客户依赖的风险
报告期内，公司来自 LG 新能源的销售收入占比较高，报告期各期占公司营
业收入比例分别为 38.04%、47.50%、62.87%和 70.37%，公司对 LG 新能源的销
售收入占比超过 50%。LG 新能源系国际锂电池龙头企业，公司的锂电池组合盖
帽产品通过配套 LG 新能源的圆柱锂电池，最终主要应用于特斯拉新能源汽车，
随着特斯拉新能源汽车在全球范围内的畅销，公司对 LG 新能源的销售金额亦逐
年上升。若特斯拉减少对 LG 新能源的锂电池需求，或者 LG 新能源减少对公司
锂电池安全结构件产品的需求，将导致公司的营业收入下降。对于成熟产品，LG
新能源会与公司协商调整采购价格，如果 LG 新能源对公司产品采购量的增加不
能覆盖价格下降的不利影响，将会对公司的经营业绩造成不利影响。
常州武进中瑞电子科技股份有限公司 上市公告书
第二节 股票上市情况
一、股票上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《首次公开发行股票注册管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2023 年修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承
销业务指引第 1 号——股票上市公告书内容与格式》而编制，旨在向投资者提供
有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。
（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会
“证监许可〔2023〕2070 号”文注册同意，具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次发行股票发行结束前，你公司如发生重大事项，
应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经深圳证券交易所《关于常州武进中瑞电子科技股份有限公司人民币普通股
股票在创业板上市的通知》
（深证上〔2024〕256 号）同意，本公司发行的人民币
普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“中瑞股份”，股票代码
“301587”；其中，本次首次公开发行中的 28,983,898 股无限售条件流通股股票
将于 2024 年 4 月 8 日起上市交易。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
常州武进中瑞电子科技股份有限公司 上市公告书
（二）上市时间：2024 年 4 月 8 日
（三）证券简称：中瑞股份
（四）证券代码：301587
（五）本次公开发行后的总股本：147,328,040 股
（六）本次公开发行的股票数量：36,832,010 股，均为新股，无老股转让
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：28,983,898 股
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：118,344,142 股
（九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售
安排：
本次发行最终战略配售数量为 6,286,239 股，约占本次发行数量的 17.07%，
战略配售对象为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专
项资产管理计划（以下简称“中瑞电子员工资管计划”）和具有长期投资意愿的
大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业（以下简称
，上述战略配售对象获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本
“中保投基金”）
次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售
的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：
详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之
“（一）股东股份锁定的承诺”。
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：
详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之
“（一）股东股份锁定的承诺”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排：
本次发行最终采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配
售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持
常州武进中瑞电子科技股份有限公司 上市公告书
有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行
（以下简称“网下发行”）相结合的方式进行。
本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开
发行的股票在深交所上市之日起即可流通。网下发行部分采用比例限售方式，网
下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人
首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份
无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售
期为 6 个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。本次发
行中网下比例限售 6 个月的股份数量为 1,561,873 股，占网下发行总量的 10.01%，
占本次公开发行股票总量的 4.24%。
（十三）公司股份可上市交易日期
本次发行后
可上市交易日期
项目 股东名称/姓名 持股数量
持股比例 （非交易日顺延）
（万股）
杨学新 7,387.5000 50.14% 2027 年 4 月 8 日
中小基金 650.1888 4.41% 2025 年 4 月 8 日
瑞进投资 352.2710 2.39% 2025 年 4 月 8 日
瑞中投资 322.9790 2.19% 2025 年 4 月 8 日
中和春生 281.2500 1.91% 2025 年 4 月 8 日
张翊洲 242.8856 1.65% 2025 年 4 月 8 日
杨颖梅 234.3750 1.59% 2025 年 4 月 8 日
首次公开 万向一二三 214.5554 1.46% 2025 年 4 月 8 日
发行前已 瑞杨投资 188.2760 1.28% 2025 年 4 月 8 日
发行股份 溧阳红土 187.5000 1.27% 2025 年 4 月 8 日
英飞正奇 158.9825 1.08% 2025 年 4 月 8 日
英飞善实 119.2369 0.81% 2025 年 4 月 8 日
英飞吉林 95.3895 0.65% 2025 年 4 月 8 日
深创投 93.7500 0.64% 2025 年 4 月 8 日
李洪 80.9618 0.55% 2025 年 4 月 8 日
佳银瑞禾 79.4913 0.54% 2025 年 4 月 8 日
沈建新 79.4913 0.54% 2025 年 4 月 8 日
常州武进中瑞电子科技股份有限公司 上市公告书
本次发行后
可上市交易日期
项目 股东名称/姓名 持股数量
持股比例 （非交易日顺延）
（万股）
创熠南方 53.6388 0.36% 2025 年 4 月 8 日
清源启势 53.6388 0.36% 2025 年 4 月 8 日
清源知本 50.0000 0.34% 2025 年 4 月 8 日
正奇投资 43.7500 0.30% 2025 年 4 月 8 日
常州科教城 39.7456 0.27% 2025 年 4 月 8 日
融浩达 23.8474 0.16% 2025 年 4 月 8 日
郑晓明 15.8983 0.11% 2025 年 4 月 8 日
小计 11,049.6030 75.00% -
中国保险投资基金（有
限合伙）
首次公开
华泰中瑞电子家园 1 号
发行战略
员工战略配售集合资产 306.4887 2.08% 2025 年 4 月 8 日
配售股份
管理计划
小计 628.6239 4.27% -
网下发行无限售股份 1,403.4898 9.53% 2024 年 4 月 8 日
首次公开
发行网上 网下发行限售股份 156.1873 1.06% 2024 年 10 月 8 日
网下发行 网上发行股份 1,494.9000 10.15% 2024 年 4 月 8 日
股份
小计 3,054.5771 20.73% -
合计 14,732.8040 100.00% -
注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐人：华泰联合证券有限责任公司
三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
公司根据自身情况，选择使用《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023
年修订）》第 2.1.2 条第（一）项所规定的上市标准“最近两年净利润均为正，且
累计净利润不低于 5,000 万元”。
发行人 2021 年和 2022 年的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损
益前后孰低）分别为 13,276.72 万元、17,034.74 万元，符合最近两年净利润均为
正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元的财务指标。
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第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
中文名称 常州武进中瑞电子科技股份有限公司
英文名称 Changzhou Wujin Zhongrui Electronic Technology Co., Ltd.
发行前注册资本 11,049.603 万元
法定代表人 杨学新
有限公司成立日期 2001 年 5 月 31 日
股份公司成立日期 2018 年 8 月 14 日
公司住所 武进国家高新技术产业开发区镜湖路 11 号、11-1 号
热敏电阻、非标准电阻测试仪器、冲压件、锂电池结构件的
研发、制造、销售；锂电池研发、销售；锂电池自动化设备
的研发、制造、销售；模具加工、制造、销售；自营和代理
经营范围
各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止
进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 圆柱锂电池精密安全结构件的研发、制造及销售
根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引（2023
所属行业
年）》
，发行人属于“C33 金属制品业”
联系电话 0519-88867701
传真号码 0519-86193758
互联网地址 http://www.zrelectron.com
电子邮箱 ir@zrelectron.com
信息披露和投资者关系部
董事会办公室
门
董事会秘书、信息披露和投
曹燕
资者关系的负责人
联系电话 0519-88867701
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票或债券的
情况
截至本上市公告书签署日，公司未有发行在外的债券。本次发行前，公司董
事、监事、高级管理人员情况及持有公司股票情况如下：
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直接持股数量 合计持股数量 占发行前总股 持有债
序号 姓名 职务 任期起止日期 间接持股数量
（万股） （万股） 本持股比例 券情况
通过瑞进投资间接持有
接持有 129.8853 万股
通过瑞进投资间接持有
间接持有 2.8906 万股
合计 - 7,387.5000 369.8073 7,757.3073 70.20% -
注：间接持股数量=主体持有公司股份数量×持有中间主体股权比例。
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上表披露有关人员持有股票自上市之日起的锁定期、对所持股份自愿锁定的
承诺、本次上市股份的其他锁定安排请详见本上市公告书之“第八节 重要承诺
事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）股东股份锁定的承诺”。
截至本上市公告书签署日，除上述已披露的情况外，本公司董事、监事、高
级管理人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。
截至本上市公告书签署日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事、高
级管理人员不存在持有本公司债券的情况。
三、控股股东、实际控制人的基本情况
（一）控股股东、实际控制人的基本情况
公司的控股股东及实际控制人为杨学新。截至本上市公告书签署日，杨学新
直接持有公司 7,387.50 万股股份，持股比例 66.86%；通过持股平台瑞进投资、
瑞中投资间接持有公司 284.05 万股股份，持股比例 2.57%；合计持有公司 7,671.55
万股股份，持股比例 69.43%。
截至本上市公告书签署日，控股股东及实际控制人的基本情况如下：
杨学新，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 3 月出生，研究生学
历。1989 年 9 月至 1993 年 7 月，就读于北京航空航天大学机械制造工程专业；
年 10 月，任兴勤（常州）电子有限公司设备科长；2003 年 7 月至 2006 年 7 月，
任兴勤（常州）电子有限公司副总工程师；2001 年 5 月至 2008 年 3 月，任中瑞
有限总工程师、监事；2008 年 3 月至 2018 年 6 月，任中瑞有限执行董事兼总经
理。2018 年 7 月至今，任中瑞电子董事长、总经理。
报告期内，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。
（二）本次发行后上市前控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
本次发行后上市前，控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：
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四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划、员工
持股计划具体情况
（一）股权激励实施情况
为吸引和留住核心骨干人员，调动员工积极性，有效的将股东利益、公司利
益和员工个人利益结合在一起，2017 年 12 月，公司通过瑞进投资、瑞中投资和
瑞杨投资三个员工持股平台对公司员工实施股权激励。
截至本上市公告书签署日，公司上述员工持股平台的合伙人均为公司的在职
员工，具体情况如下：
出资额 间接持股数量
序号 姓名 合伙人类型 平台份额
（万元） （万股）
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出资额 间接持股数量
序号 姓名 合伙人类型 平台份额
（万元） （万股）
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出资额 间接持股数量
序号 姓名 合伙人类型 平台份额
（万元） （万股）
总计 1,828.00 100.00% 352.27
出资额 间接持股数量
序号 姓名 合伙人类型 平台份额
（万元） （万股）
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出资额 间接持股数量
序号 姓名 合伙人类型 平台份额
（万元） （万股）
合计 1,676.00 100.00% 322.98
出资额 间接持股数量
序号 姓名 合伙人类型 平台份额
（万元） （万股）
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出资额 间接持股数量
序号 姓名 合伙人类型 平台份额
（万元） （万股）
常州武进中瑞电子科技股份有限公司 上市公告书
出资额 间接持股数量
序号 姓名 合伙人类型 平台份额
（万元） （万股）
合计 977.00 100.00% 188.28
（二）员工持股平台持有公司股份的限售安排
瑞进投资、瑞中投资和瑞杨投资已就其持有发行人股份的锁定事宜作出如下
承诺：“自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人/本单
位直接和间接持有的公司首发前股份，也不由公司回购该部分股份。”
五、本次发行前后的股本结构变动情况
公司本次发行前后股东持股情况如下：
本次发行前 本次发行后 限售期限
股东名称 持股数 持股数 （自上市
持股比例 持股比例 之日起）
（万股） （万股）
一、限售流通股
杨学新 7,387.5000 66.8576% 7,387.5000 50.1432% 36 个月
中小基金 650.1888 5.8843% 650.1888 4.4132% 12 个月
瑞进投资 352.2710 3.1881% 352.2710 2.3911% 12 个月
瑞中投资 322.9790 2.9230% 322.9790 2.1922% 12 个月
中和春生 281.2500 2.5453% 281.2500 1.9090% 12 个月
张翊洲 242.8856 2.1981% 242.8856 1.6486% 12 个月
杨颖梅 234.3750 2.1211% 234.3750 1.5908% 12 个月
万向一二三 214.5554 1.9417% 214.5554 1.4563% 12 个月
瑞杨投资 188.2760 1.7039% 188.2760 1.2779% 12 个月
溧阳红土 187.5000 1.6969% 187.5000 1.2727% 12 个月
英飞正奇 158.9825 1.4388% 158.9825 1.0791% 12 个月
英飞善实 119.2369 1.0791% 119.2369 0.8093% 12 个月
英飞吉林 95.3895 0.8633% 95.3895 0.6475% 12 个月
深创投 93.7500 0.8484% 93.7500 0.6363% 12 个月
李洪 80.9618 0.7327% 80.9618 0.5495% 12 个月
佳银瑞禾 79.4913 0.7194% 79.4913 0.5396% 12 个月
沈建新 79.4913 0.7194% 79.4913 0.5396% 12 个月
南京创熠 53.6388 0.4854% 53.6388 0.3641% 12 个月
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清源启势 53.6388 0.4854% 53.6388 0.3641% 12 个月
清源知本 50.0000 0.4525% 50.0000 0.3394% 12 个月
正奇投资 43.7500 0.3959% 43.7500 0.2970% 12 个月
常州科教城 39.7456 0.3597% 39.7456 0.2698% 12 个月
融浩达 23.8474 0.2158% 23.8474 0.1619% 12 个月
郑晓明 15.8983 0.1439% 15.8983 0.1079% 12 个月
中国保险投资基金
- - 322.1352 2.1865% 12 个月
（有限合伙）
华泰中瑞电子家园 1
号员工战略配售集合 - - 306.4887 2.0803% 12 个月
资产管理计划
网下发行限售股份 - - 156.1873 1.0601% 6 个月
小计 11,049.6030 100.0000% 11,834.4142 80.3270% -
二、非限售流通股
网下发行无限售股份 - - 1,403.4898 9.5263% -
网上发行股份 - - 1,494.9000 10.1467% -
小计 - - 2,898.3898 19.6730% -
合计 11,049.6030 100.0000% 14,732.8040 100.0000% -
注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
发行人股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股份的情况。
六、本次发行后上市前公司前 10 名股东持股情况
本次发行后上市前股东总数为 35,246 户，本次发行后，公司持股数量前十
名的股东情况如下：
限售期限
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
（自上市之日起）
中瑞电子员工资
管计划
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限售期限
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
（自上市之日起）
合计 103,146,287 70.0112 -
注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
七、本次发行战略配售情况
（一）本次战略配售的总体安排
本次发行价格为 21.73 元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位
数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以
下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保
险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金
基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资
金”）和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数的孰低值，故保荐人相关
子公司华泰创新投资有限公司无需参与本次发行的战略配售。
根据最终确定的发行价格，本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与
核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划和具有长期投资意愿的大
型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业组成，即中瑞
电子员工资管计划和中保投基金组成。本次发行战略配售结果如下：
参与战略配售 获配股数 获配金额 限售期
序号 类型
的投资者名称 （股） （元） （月）
发行人的高级管理人员
中瑞电子员工 与核心员工参与本次战
资管计划 略配售设立的专项资产
管理计划
具有长期投资意愿的大
型保险公司或者其下属
企业、国家级大型投资
基金或者其下属企业
合计 6,286,239 136,599,973.47 -
本次发行初始战略配售数量 7,366,402 股，占发行数量的 20.00%。根据最终
确定的发行价格，最终战略配售数量为 6,286,239 股，约占本次发行数量的 17.07%。
本次发行初始战略配售数量与最终战略配售数量的差额 1,080,163 股回拨至网下
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发行。
（二）发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划参与战略配售情
况
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计
划为华泰中瑞电子家园 1 号创业板员工持股集合资产管理计划。
根据最终确定的发行价格，上述专项资产管理计划最终战略配售股份数量为
体情况如下：
具体名称：华泰中瑞电子家园 1 号创业板员工持股集合资产管理计划；
设立时间：2024 年 1 月 25 日；
募集资金规模：6,660.00 万元；
认购资金规模：6,660.00 万元；
管理人：华泰证券（上海）资产管理有限公司；
实际支配主体：华泰证券（上海）资产管理有限公司。实际支配主体非发行
人高级管理人员；
实际参与人姓名、职务及份额持有比例如下：
认购金额上限 资管计划份额 高级管理人员/
序号 姓名 职务
（万元） 持有比例 核心员工
副总经理、董事会秘
书、法务部经理
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认购金额上限 资管计划份额 高级管理人员/
序号 姓名 职务
（万元） 持有比例 核心员工
合计 6,660.00 100.00% -
注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
中瑞电子员工资管计划承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公
开发行并上市之日起 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日
起开始计算。
限售期届满后，中瑞电子员工资管计划对获配股份的减持适用中国证监会和
深交所关于股份减持的有关规定。
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第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行数量为 3,683.2010 万股（占发行后总股本的 25.00%），本次发行全
部为新股，无老股转让。
二、发行价格
发行价格为 21.73 元/股。
三、每股面值
每股面值为 1.00 元/股。
四、发行市盈率
本次发行价格为 21.73 元/股，此价格对应的市盈率为：
（1）14.10 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（2）13.08 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（3）18.79 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
（4）17.44 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）
五、发行市净率
本次发行市净率为 1.70 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算，
其中，发行后每股净资产按 2023 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益
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加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
六、发行方式及认购情况
本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的投资者
询价配售与网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会
公众投资者定价发行相结合的方式进行。
本次发行初始战略配售数量为 7,366,402 股，占本次发行数量的 20.00%。根
据最终确定的发行价格，本次发行的参与战略配售的投资者为发行人的高级管理
人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划和其他参与战略配
售的投资者，即中瑞电子员工资管计划和中保投基金。本次发行最终战略配售数
量为 6,286,239 股，约占本次发行总量的 17.07%。初始战略配售数量与最终战略
配售数量的差额 1,080,163 股将回拨至网下发行。战略配售回拨后、网上网下回
拨机制启动前，网下初始发行数量为 21,706,271 股，约占扣除最终战略配售数量
后本次发行数量的 71.06%；网上初始发行数量为 8,839,500 股，约占扣除最终战
略配售数量后本次发行数量的 28.94%。
根据《常州武进中瑞电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 6,564.24023 倍，
超过 100 倍，发行人和保荐人（主承销商）决定启动回拨机制，对网下、网上发
行的规模进行调节，将扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票数量的 20.00%
（向上取整至 500 股的整数倍，即 6,109,500 股）由网下回拨至网上。
回拨机制启动后，网下最终发行数量为为 15,596,771 股，占扣除最终战略配
售数量后本次发行数量的 51.06%，网上最终发行数量为为 14,949,000 股，占扣
除最终战略配售数量后本次发行数量的 48.94%。回拨后本次网上发行中签率为
根据《常州武进中瑞电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购 14,823,427 股，认购的金额为
网下投资者缴款认购 15,596,771 股，认购的金额为 338,917,833.83 元，网下无投
资者放弃认购。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐人（主承销
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商）包销，保荐人（主承销商）包销股份的数量为 125,573 股，包销金额为
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为人民币 80,035.96 万元，扣除不含税发行费用人民
币 8,309.12 万元，实际募集资金净额为人民币 71,726.83 万元。天健会计师事务
所（特殊普通合伙）已于 2024 年 3 月 29 日对本公司首次公开发行股票的资金到
位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2024〕15-2 号）。
八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次发行费用总额为 8,309.12 万元，具体明细如下：
项目 不含税金额（万元）
保荐费用 188.68
承销费用 5,933.80
审计及验资费用 1,074.53
律师费用 676.60
用于本次发行的信息披露费用 381.89
发行手续费用及其他 53.62
合计 8,309.12
注 1：以上发行费用均为不含增值税金额；
注 2：各项费用合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成；
注 3：发行费用中包含本次发行的印花税。税基为扣除印花税前的募集资金净额,税率为
本次每股发行费用为 2.26 元（每股发行费用=发行费用总额/本次新股发行
股数）。
九、发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额
本次募集资金净额为 71,726.83 万元，发行前公司股东未转让股份。
十、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 12.75 元/股（按 2023 年 6 月 30 日经审计的归属
于母公司所有者权益加本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
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十一、发行后每股收益
本次发行后每股收益为 1.25 元（按 2022 年经审计的归属于母公司股东净利
润除以本次发行后总股本计算）。
十二、超额配售选择权
本次发行未使用超额配售选择权。
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第五节 财务会计信息
天健会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，对公司截至 2020 年 12
月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日的合并及
母公司资产负债表，2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月的合并及
母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相
关财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审（2023）
股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”进行了详细披露，投资者欲了
解详细情况，请阅读刊登在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的招股说明
书，本上市公告书不再披露。
公司经审计财务报表的审计截止日为 2023 年 6 月 30 日。天健会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司 2023 年 12 月 31 日的资产负债表、2023 年度的利润表、
现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》
（天健审〔2024〕
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年全年财务报表进行了审
计并出具了标准无保留意见的《审计报告》
（天健审〔2024〕15-17 号），2024 年
殊普通合伙）审计的 2023 年度财务报告。本公司完整的《审计报告》请参见本
上市公告书附件，请投资者注意投资风险。公司上市后不再另行披露 2023 年年
度报告，敬请投资者注意。
一、2023 年度主要财务数据及财务指标
公司 2022 年度和 2023 年度主要财务数据和财务指标对比情况如下：
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 变动比例
流动资产（万元） 50,906.84 45,546.13 11.77%
流动负债（万元） 26,287.27 31,725.42 -17.14%
总资产（万元） 157,926.86 149,408.93 5.70%
资产负债率（%） 22.35% 27.60% -5.26%
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归属于母公司所有者权益（万
元）
归属于母公司股东的每股净资
产（元/股）
项目 2023 年度 2022 年度 变动比例
营业收入（万元） 68,685.28 76,376.09 -10.07%
营业利润（万元） 15,120.24 20,048.09 -24.58%
利润总额（万元） 15,136.10 19,986.39 -24.27%
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.23 1.66 -25.90%
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 11.78% 18.62% -6.84%
扣除非经常性损益后的加权净
资产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净额
（万元）
每股经营活动产生的现金流量
净额（元）
注：资产负债率、净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报
告期比上年同期增减为两期数的差值。
不存在差异，现金流量表的差异主要如下：
单位：万元
项目 差异数
（审计数） （审阅数）
经营活动产生的现金流量净额 26,657.75 26,622.81 34.94
投资活动产生的现金流量净额 -19,684.56 -19,663.68 -20.87
汇率变动对现金及现金等价物的影响 123.50 137.57 -14.07
审计报告调整汇率变动对往来款项现金流的影响，使得汇率变动对现金及现
金等价物的影响科目发生变动，同时影响经营活动产生的现金流。审计报告根据
票据用途对票据保证金款项性质进行调整，同时影响经营活动和投资活动产生的
现金流。上述调整对现金流量表相关科目的金额变动影响较小。
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二、2023 年度主要经营及变化情况
（一）资产负债表主要数据及指标变化情况
单位：万元
变动幅度在 30%以上的
项目 2023.12.31 2022.12.31 变动比例
原因
流动资产：
公司经营活动产生的现
货币资金 16,395.13 8,776.23 86.81%
金流量净流入
公司期末银行承兑汇票
应收票据 4,403.61 6,599.22 -33.27%
余额下降
应收账款 13,030.46 11,268.08 15.64% -
公司期末银行承兑汇票
应收款项融资 4,970.40 7,935.16 -37.36%
余额下降
预付款项 415.24 469.77 -11.61% -
其他应收款 267.24 278.95 -4.20% -
存货 10,991.81 9,663.92 13.74% -
其他流动资产 432.96 554.79 -21.96% -
流动资产合计 50,906.84 45,546.13 11.77% -
固定资产 74,273.36 75,035.81 -1.02% -
在建工程 22,954.82 18,131.24 26.60% -
使用权资产 124.08 160.16 -22.53% -
无形资产 7,188.94 7,264.76 -1.04% -
长期待摊费用 46.22 79.72 -42.03% 网站服务费等摊销
递延所得税资产 860.56 1,819.57 -52.71% 期末可抵扣亏损减少
其他非流动资产 1,572.04 1,371.54 14.62% -
非流动资产合计 107,020.01 103,862.80 3.04% -
资产总计 157,926.86 149,408.93 5.70% -
流动负债：
短期借款 101.12 5,005.98 -97.98% 公司偿还短期借款
应付票据 8,462.02 8,096.04 4.52% -
应付账款 15,011.83 16,585.18 -9.49% -
合同负债 400.09 119.66 234.35% 期末货款余额增加
应付职工薪酬 1,261.74 1,684.14 -25.08% -
应交税费 558.71 111.82 399.65% 应交增值税余额增加
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期末债权转让款余额增
其他应付款 244.82 15.56 1473.72%
加
一年内到期的非 一年内到期的长期借款
流动负债 余额增加
其他流动负债 9.71 12.59 -22.88% -
流动负债合计 26,287.27 31,725.42 -17.14% -
非流动负债：
长期借款 160.13 1,001.07 -84.00% 偿还长期借款
科目重分类至一年内到
租赁负债 - 72.12 -100.00%
期的非流动负债
递延收益 1,483.80 1,664.06 -10.83% -
递延所得税负债 7,361.70 6,781.23 8.56% -
非流动负债合计 9,005.63 9,518.48 -5.39% -
负债合计 35,292.90 41,243.90 -14.43% -
股东权益：
股本 11,049.60 11,049.60 - -
资本公积 49,433.58 48,561.27 1.80% -
公司依据当年净利润情
盈余公积 5,787.23 4,427.56 30.71%
况计提盈余公积
未分配利润 56,363.55 44,126.59 27.73% -
所有者权益合计 122,633.96 108,165.03 13.38% -
负债和所有者权
益总计
（二）利润表主要数据及指标变化情况
单位：万元
变动幅度在 30%以上的
项目 2023 年度 2022 年度 变动比例
原因
营业收入 68,685.28 76,376.09 -10.07% -
营业成本 43,058.62 45,698.34 -5.78% -
税金及附加 636.39 686.94 -7.36% -
销售费用 963.55 1,094.15 -11.94% -
管理费用 4,444.75 4,669.73 -4.82% -
研发费用 5,637.97 5,221.87 7.97% -
公司利息收入增加且利
财务费用 -508.68 140.74 -461.43%
息支出减少
加：其他收益 1,384.83 1,047.65 32.19% 受增值税加计抵减影响
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投资收益（损失以
-16.67 -61.71 -72.98% 债务重组损益增加
“-”号填列）
信用减值损失（损 期末应收账款余额增加
-53.78 555.83 -109.68%
失以“-”号填列） 导致坏账损失增加
资产减值损失（损
-649.30 -408.16 59.08% 存货跌价损失增加
失以“-”号填列）
资产处置收益（损
失以“-”号填列）
营业利润 15,120.24 20,048.09 -24.58% -
非流动资产毁损报废利
加：营业外收入 17.96 1.97 809.91%
得增加
非流动资产毁损报废损
减：营业外支出 2.10 63.68 -96.70%
失减少
利润总额 15,136.10 19,986.39 -24.27% -
减：所得税费用 1,539.48 1,634.38 -5.81% -
净利润 13,596.62 18,352.01 -25.91% -
（三）现金流量表主要数据及指标变化情况
单位：万元
变动幅度在 30%以上的
项目 2023 年度 2022 年度 变动比例
原因
经营活动现金流量净额 26,657.75 30,056.30 -11.31% -
投资活动现金流量净额 -19,684.56 -24,370.49 -19.23% -
公司取得借款收到的现
筹资活动现金流量净额 -5,899.82 -3,266.43 80.62%
金减少
三、2024 年 1-3 月业绩预计情况
根据管理层初步测算，2024 年 1-3 月公司经营业绩预计情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年 1-3 月 变动幅度
营业收入 17,600-19,600 17,517.81 0.47%-11.89%
归属于母公司股东的净利润 3,360-3,790 3,339.69 0.61%-13.48%
扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润
公司 2024 年 1-3 月营业收入预计为 17,600 万元至 19,600 万元，较上年同期
增长 0.47%至 11.89%；归属于母公司股东的净利润为 3,360 万元至 3,790 万元，
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较上年同期增长 0.61%至 13.48%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润为 3,190 万元至 3,620 万元，较上年同期增长 0.69%至 14.26%。
上述 2024 年 1-3 月的业绩情况系公司初步预计数据，不构成公司的盈利预
测或业绩承诺。
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第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等有关规定，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐
人和存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有
较大影响的重要事项，具体如下：
（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销
售方式等未发生重大变化。
（三）本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的
重要合同。
（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说
明书中披露的重大关联交易。
（五）本公司未进行重大投资。
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
（七）本公司住所未发生变更。
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）本公司未召开其他董事会、监事会或股东大会。
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项未
发生重大变化。
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第七节 上市保荐人及其意见
一、保荐人对本次股票上市的推荐意见
保荐人华泰联合证券有限责任公司认为常州武进中瑞电子科技股份有限公
司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《首
次公开发行股票注册管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年
修订）》等法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，发行人股票
具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券有限责任公司愿意保荐发行人
的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
二、保荐人基本情况
保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：江禹
住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇
B7 栋 401
联系电话：025-83387749
传真：025-83387711
保荐代表人：姚黎、卞建光
项目协办人：熊浪
项目组其他成员：庄晨、刘昌霆、许娟
联 系 人：姚黎、卞建光
电 话：025-83387749
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》，华泰联合证券
有限责任公司作为发行人常州武进中瑞电子科技股份有限公司的保荐人将对发
行人股票上市后当年剩余时间以及其后3个完整会计年度进行持续督导，由保荐
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代表人姚黎、卞建光提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下：
姚黎：华泰联合证券投资银行业务线总监，曾担任测绘股份 IPO 项目、恒尚
节能 IPO 项目、晶升股份 IPO 项目保荐代表人，曾负责或参与多伦科技 IPO、精
研科技 IPO、江海股份非公开发行股票等项目。
卞建光：华泰联合证券投资银行业务线董事总经理，作为保荐代表人负责迪
威尔、南京聚隆、龙宇燃油、华昌化工首次公开发行股票并上市工作，长电科技、
大港股份、鸿达兴业、苏宁环球非公开发行股票工作，参与和组织中国北车、联
络互动等多家企业的改制上市工作。
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第八节 重要承诺事项
一、相关承诺事项
（一）股东股份锁定的承诺
（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
和间接持有的公司首发前股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价
（若发生除权除息等事项的，该发行价作相应调整），或者上市后 6 个月期末（至
锁定期限自动延长 6 个月。
（3）本人在担任董事、高级管理人员职务期间，将向公司申报所持有的公
司股份及其变动情况；在公司股票上市之日起一年内不转让本人持有的公司股份；
在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；本
人作为公司董事、高级管理人员在离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。
（4）本人及本人关联人如存在占用上市公司资金、要求公司违法违规提供
担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司
股份，并授权公司董事会办理股份锁定手续。
（5）本人在公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政
处罚以及因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被移送公安
机关等决定作出之日起至公司股票终止上市或恢复上市前，不减持本人所持有的
公司的股份。
（6）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。若本人未履
行上述承诺，所得的收入归公司所有；如果因本人未履行上述承诺事项给公司或
者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期限事项另有特别规定，
本人将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
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（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
和间接持有的公司首发前股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）若本人未履行上述承诺，所得的收入归公司所有；如果因本人未履行
上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者
依法承担赔偿责任。
如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期限事项另有特别规定，
本人将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
（1）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人/本
单位直接和间接持有的公司首发前股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）若本人/本单位未履行上述承诺，所得的收入归公司所有；如果因本人
/本单位未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人/本单位将
向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期限事项另有特别规定，
本人/本单位将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
（二）本次公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
（1）本人将严格遵守本人关于所持公司股票锁定期限的有关承诺。
（2）本人作为公司控股股东，对公司未来发展充满信心，锁定期满后在一
定时间内将继续长期持有公司股份，如单位锁定期满后拟减持公司股份，将通过
法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行：① 自本人股份锁定期满
后两年内减持的，减持价格不低于发行价格，若公司股票期间有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项的，减持价格将进行除权除息相应调整；② 自
本人股份锁定期满后两年内减持的，两年内转让的公司股份数量合计不超过本人
减持前所持有的公司股份数量的 50%。如根据本人作出的其他公开承诺需延长股
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份锁定期的，上述期限相应顺延；③ 若本人在公司上市后持有公司 5%以上股份，
则本人将在减持公司股票前按照证监会和交易所的规定提前予以公告；④ 本人
在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数
的百分之一。
（3）若本人在 6 个月内减持过公司股票，通过证券公司、基金管理公司定
向资产管理等方式购买的公司股票 6 个月内不减持。
（4）如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定，
按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
（5）如因本人未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，本人
将向发行单位或其投资者依法予以赔偿；若本人因未履行相关承诺而取得不当收
益的，则该等收益全部归公司所有。
（1）本单位将严格遵守本人关于所持公司股票锁定期限的有关承诺。
（2）本单位作为公司股东，对公司未来发展充满信心，锁定期满后在一定
时间内将继续长期持有公司股份，如本单位在锁定期满后拟减持公司股份，将通
过法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行：① 自本单位所持股份
锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格的 50%。若公司股票期间有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，减持价格将进行除权除息
相应调整；② 若本单位在公司上市后持有公司 5%以上股份，自股份锁定期满后
一年内减持的，减持股份总数可达本单位合计所持公司股份总数的 100%。如根
据本单位作出的其他公开承诺需延长股份锁定期的，上述期限相应顺延；③ 若
本单位在公司上市后持有 5%以上股份，则本单位将在减持公司股票前按照证监
会和交易所的规定提前予以公告；④ 本单位在三个月内通过证券交易所集中竞
价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的百分之一。
（3）若单位在 6 个月内减持过公司股票，通过证券公司、基金管理公司定
向资产管理等方式购买的公司股票 6 个月内不减持。
（4）如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定，
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按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
（5）如因本单位未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，本
单位将向公司或其投资者依法予以赔偿；若本单位因未履行相关承诺而取得不当
收益的，则该等收益全部归公司所有。
（三）发行人上市后三年内稳定股价的预案和承诺
公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内，如公司股票连续 20 个交
易日收盘价（如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行
除权、除息的，须按照有关规定作相应调整，下同）低于公司最近一期经审计的
每股净资产值（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启动稳定股价措
施。
（1）公司回购
① 公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司股份回购规则》等
相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
② 公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求
外，还应符合下列各项要求：
a、公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集
资金的总额；
b、公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。
③ 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超
过公司最近一期经审计的每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事
宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。
（2）公司控股股东、实际控制人增持
① 下列任一条件发生时，公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司
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收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：
a、公司回购股份方案实施期限届满之日后的 10 个交易日的收盘价低于公司
最近一期经审计的每股净资产值；
b、公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。
② 公司控股股东、实际控制人承诺单次增持公司股份数量不超过公司总股
本的 2%。
（3）董事、高级管理人员增持
① 下列任一条件发生时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、
高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提
下，对公司股票进行增持：
a、公司控股股东、实际控制人增持股份方案实施期限届满之日后的 10 个交
易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产值；
b、公司控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启
动条件再次被触发。
② 有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货
币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和的 30%。公司全体董事、
高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。
③ 在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连
续 20 个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产值，则公司应依
照本预案的规定，依次开展公司回购、公司控股股东、实际控制人增持及董事、
高级管理人员增持工作。
④ 公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将促使该新聘
任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。
（1）公司回购
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① 公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做
出回购股份的决议。
② 公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、
回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。
③ 公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在
履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。
④ 公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，
并依法注销或转让所回购的股份，办理工商变更登记手续。
（2）公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持
① 公司董事会应在上述公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员
增持启动条件触发之日起 2 个交易日内做出增持公告。
② 公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员应在增持公告做出之
日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。
（1）公司回购
自发行人公告稳定股价方案之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定
股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
① 公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股
净资产；
② 继续回购公司股份将导致公司不符合上市条件；
③ 继续增持股票将导致控股股东及/或董事及/或高级管理人员需要履行要
约收购义务且其未计划实施要约收购。
（2）控股股东、实际控制人增持
自发行人控股股东稳定股价方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为
控股股东就本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的控股股东稳定
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股价方案终止执行：
① 发行人股票连续 10 个交易日的收盘价均高于发行人最近一期经审计的
每股净资产；
② 继续回购或增持发行人股份将导致发行人不符合上市条件；
③ 继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划
实施要约收购。
（3）董事、高级管理人员增持
自发行人非独立董事、高级管理人员稳定股价方案公告之日起，若出现以下
任一情形，则视为其就本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳
定股价方案终止执行：
① 公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股
净资产；
② 继续回购或增持公司股份将导致公司不符合上市条件；
③ 继续增持股票将导致发行人非独立董事及高级管理人员需要履行要约收
购义务且其未计划实施要约收购。
（1）发行人的约束措施
若发行人违反上市后三年内稳定股价的承诺，则：
① 公司将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明
未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
② 公司将停止发放负有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员的薪
酬（如有）或津贴（如有）及股东分红（如有），直至公司按本预案的规定采取
相应的稳定股价措施并实施完毕；
③ 公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、
发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司按本预案的规定采取
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相应的稳定股价措施并实施完毕；
④ 如因相关法律、法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司
在一定时期内无法履行回购义务的，公司可免于前述约束措施，但亦应积极采取
其他措施稳定股价。
（2）控股股东、实际控制人的约束措施
若控股股东、实际控制人违反上市后三年内稳定股价的承诺，则：
① 本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明
未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
② 本人将在前述事项发生之日起十个交易日内，停止在公司领取股东分红
（如有），直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时止。
（3）非独立董事、高级管理人员的约束措施
若发行人非独立董事、高级管理人员违反上市后三年内稳定股价的承诺，则：
① 本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明
未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
② 本人将在前述事项发生之日起十个交易日内，停止在公司领取薪酬（如
有）或津贴（如有）及股东分红（如有），直至本人按上述预案的规定采取相应
的稳定股价措施并实施完毕时止。
（四）对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺
发行人及实际控制人杨学新就中瑞电子拟申请首次公开发行股票并上市所
涉及的相关事项，承诺如下：
市的，本公司/本人将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份买
回程序，买回发行人本次公开发行的全部新股。
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中遭受损失的，本公司/本人将在证券监管机构或司法机关认定赔偿责任后依法
赔偿投资者损失。
（五）本次公开发行摊薄即期回报的措施及承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发（2014）
（国办发（2013）110 号）要求，为降低本次发行摊薄即期回报的影响，
作的意见》
公司将采取如下措施以填补因本次发行被摊薄的股东回报：
（1）保证募集资金规范、有效使用，实现项目预期效益
本次发行募集资金到账后，公司董事会将开设募集资金专项账户，并与开户
银行、保荐人签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公司
将严格遵守资金管理制度和《募集资金管理制度》的规定，在进行募集资金项目
投资时，履行资金支出审批手续；明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、
审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。
（2）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本
为达到募投项目的预期回报率，公司将加强内部运营控制，完善投资决策程
序，设计合理的资金使用方案，努力提高资金的使用效率。其次，公司将持续改
进生产流程，建立现代化及信息化的管理方式，通过对采购、生产、销售等环节
的质量控制，提高资产运营效率。同时，公司将建立相应机制，确保公司各项制
度的严格执行，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束，达到降低公司运营
成本的目标。
（3）保证募投项目实施效果，加快募投项目投资进度
公司已充分做好了募投项目前期的可行性分析工作，对募投项目所涉及行业
进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平以及公司自身原
材料、产能等基本情况，最终拟定了项目规划。本次发行募集资金到账后，公司
将按计划确保募投项目建设进度，加快推进募投项目实施，争取募投项目早日投
产并实现预期效益。
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（4）完善利润分配政策
公司详细规定了利润分配原则、利润分配形式、现金分红的条件、利润分配
的比例和期间间隔、利润分配方案的制定和决策机制、利润分配方案的实施、利
润分配政策的修订程序。公司优先采用现金分红进行利润分配，且公司每三年以
现金方式累计分配的利润不低于合并口径该三年实现的年均可供分配利润的
（5）其他方式
公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及
要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益
保护的各项制度并予以实施。
上述各项措施为公司为本次发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次
发行摊薄即期回报风险的措施，不代表公司对未来利润做出的保证。
为保障关于首次公开发行股票填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实
履行，作为公司的控股股东、实际控制人，本人现承诺如下：
（1）本人不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。
（2）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害发行人利益。
（3）本人将对职务消费行为进行约束。
（4）本人不会动用发行人资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（5）本人将在职责和权限范围内，全力促使发行人董事会或者薪酬与考核
委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩，并对发行人董
事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（6）如果发行人拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使
发行人拟公布的股权激励行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩，并
对发行人董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
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（7）本人将严格履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何
有关填补回报措施的承诺，确保发行人填补回报措施能够得到切实履行。如果本
人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，
并同意中国证监会、证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施
或自律监管措施；给发行人或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。
（1）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害发行人利益。
（2）本人将对职务消费行为进行约束。
（3）本人不会动用发行人资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人将在职责和权限范围内，全力促使发行人董事会或者薪酬与考核
委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩，并对发行人董
事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（5）如果发行人拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使
发行人拟公布的股权激励行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩，并
对发行人董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（6）本人将严格履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何
有关填补回报措施的承诺，确保发行人填补回报措施能够得到切实履行。如果本
人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，
并同意中国证监会、证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施
或自律监管措施；给发行人或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。
（六）关于利润分配政策的承诺
公司拟申请首次公开发行股票并在创业板上市，为维护公众投资者的利益，
公司特就利润分配事项承诺如下：
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公司首次公开发行股票前的滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股
比例共同享有。
根据上市后适用的《公司章程（草案）》，公司有关利润分配的主要规定如下：
（1）利润分配原则：公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公
司资金需求以及持续发展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，
保持利润分配政策的连续性和稳定性；
（2）利润分配方式：公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合
或者法律、法规允许的其他方式分配利润；
在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。公司分
配现金股利，以人民币计价和支付。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项；
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年
利润分配方案。
（3）现金利润分配的期间间隔、条件及最低比例：在符合现金利润分配条
件情况下，公司原则上每年进行一次现金利润分配；在有条件的情况下，公司可
以进行中期现金利润分配。
当公司当年可供分配利润为正数，且无重大投资计划或重大现金支付发生时，
公司每三年以现金形式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供分配利润
的 30%。
重大投资计划或重大现金支付指以下情形之一：
① 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 5,000 万元。
② 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
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超过公司最近一期经审计总资产的 5%，且超过 5,000 万元。
③ 公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。
（4）利润分配股票股利的条件及最低比例：在满足现金股利分配的条件下，
若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理
的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（5）利润分配需履行的决策程序：进行利润分配时，公司董事会应当先制
定分配预案；公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会
进行审议。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未
进行现金利润分配的原因以及未用于现金利润分配的资金留存公司的用途，并由
公司独立董事对此发表相关的独立意见。
（6）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分
红政策：
① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（7）利润分配政策的变更：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展
的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整
的议案由董事会制定并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事
会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审
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议后提交股东大会以特别决议审议，公司应安排网络投票等方式为社会公众股东
参加股东大会提供便利，充分反映股东的要求和意愿。
（七）关于信息披露及依法承担赔偿责任的承诺
若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因本公司首次
公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，
在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于
本公司首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该
期间内银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
若本公司首次公开发行的股票上市流通后，因本公司首次公开发行股票并上
市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导
致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在
该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 10
个交易日内召开董事会并提议尽快召开股东大会，并将按照董事会、股东大会审
议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低
于发行价格加上自首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行活期存款
利息。如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将根据除
权除息情况进行相应调整。
本公司同时承诺，公司招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，公司对招股说明书及其他信息披露资料所载内容之真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本公司首次公开发行股票并上市
的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。有权获
得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责
事由按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔
偿案件的若干规定》
（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律
法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
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若发行人在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因发行人首次
公开发行股票并在创业板上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、
实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认
定后，本人将督促发行人就首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资
者进行退款。若发行人首次公开发行的股票上市流通后，因发行人首次公开发行
股票并在创业板上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质
影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，
本人将督促发行人依法回购其首次公开发行股票时发行的全部新股。
本人同时承诺，发行人招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，本人对招股说明书及其他信息披露资料所载内容之真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如发行人首次公开发行股票并在创
业板上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分
和免责事由按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的
民事赔偿案件的若干规定》
（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，如相
关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
若本人违反上述承诺，在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内，暂停在发
行人处领取津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人直接或间接持有的发行
人股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的回购或赔偿措施并实施完毕
时为止。
发行人招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，本人对招股说明书及其他信息披露资料所载内容之真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。如发行人首次公开发行股票并在创业板上市的招
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股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿
的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按
照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件
的若干规定》
（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相
应修订，则按届时有效的法律法规执行。
若本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开
就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉；并在违反上述赔偿
措施发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取津贴（如有）及股东分红（如
有），同时本人持有的发行人股份（如有）不得转让，直至本人按上述承诺采取
相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
（八）未履行承诺事项的约束措施
（1）若《招股说明书》及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投
资者的损失。
（2）若本公司违反在首次公开发行上市时作出的任何公开承诺，本公司将
在股东大会及公司章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，
并向全体股东及其它公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者
造成损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继
续履行，本公司将继续履行该等承诺。
（1）若《招股说明书》及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资
者的损失。
（2）若本人违反在发行人首次公开发行上市时作出的任何公开承诺，本人
将在股东大会及公司章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原
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因，并向全体股东及其它公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投
资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可
继续履行，本人将继续履行该等承诺。
（1）若《招股说明书》及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资
者的损失。
（2）若本人违反在发行人首次公开发行上市时作出的任何公开承诺，本人
将在股东大会及发行人的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具
体原因，并向全体股东及其它公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项
给投资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺
仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。
本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
若本单位/本人违反在公司首次公开发行上市时作出的任何公开承诺，本单
位/本人将在股东大会及公司章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的
具体原因，并向全体股东及其它公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事
项给投资者造成损失的，本单位/本人将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违
反的承诺仍可继续履行，本单位/本人将继续履行该等承诺。
（九）关于股东信息披露的专项承诺
公司就股东信息披露相关事项作出如下承诺：
一、直接或间接持有本公司股份的主体均具备法律、法规规定的股东资格，
不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。
二、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接
或间接持有本公司股份或其他权益的情形。
三、本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情况。
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四、本公司若违反上述承诺，将承担相应的法律责任。
（十）中介机构关于申报文件的承诺
华泰联合证券系公司首次公开发行股票并上市的保荐人（主承销商），现承
诺如下：若华泰联合证券为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
北京国枫律师事务所系公司首次公开发行股票并上市的律师事务所，现承诺
如下：本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整，无虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投
资者损失。
天健所系公司首次公开发行股票并上市的审计机构、验资机构和验资复核机
构，现承诺如下：因我们为常州武进中瑞电子科技股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
联合中和土地房地产资产评估有限公司系公司首次公开发行股票并上市的
资产评估机构，现承诺如下：本机构为发行人本次发行制作、出具的文件真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若因本机构为发行人本
次发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成
损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。
二、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人、保荐人承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其
他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
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三、中介机构核查意见
（一）保荐人华泰联合证券有限责任公司对上述承诺的核查意见
经核查，保荐人华泰联合证券认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董
事、监事及高级管理人员出具的相关承诺已经按相关法律法规、中国证监会有关
规定、《上市规则》及深交所其他业务规则的相关要求对信息披露违规、稳定股
价措施及股份锁定、减持意向等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进
一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、实际控制人、董事、监事及高级
管理人员所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。
（二）发行人律师北京国枫律师事务所对上述承诺的核查意见
经核查，发行人律师认为：发行人及相关主体已就本次发行涉及的有关事项
作出了相应的承诺，主要承诺包含了相应的约束措施，包括但不限于：关于股份
锁定及减持意向的承诺及其约束措施、关于股价稳定措施的承诺及其约束措施、
关于信息披露不存在重大瑕疵的承诺及其约束措施等。本次发行涉及的上述承诺
事项及其约束措施，已由相关承诺主体签署，内容合法、有效，符合有关法律、
法规。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《常州武进中瑞电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市之上市公告书》之盖章页）
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